有価証券報告書-第108期(2025/04/01-2026/03/31)

(当社の普通株式に対する公開買付けに関して、当社及び株式会社レノ、湯沢株式会社、株式会社ツムラとの間で締結した取引基本契約)
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社レノ(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。結果につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)(株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動)をご参照ください。
本公開買付けに関して、当社は、公開買付者、湯沢株式会社(以下「湯沢」といいます。)及び株式会社ツムラ(以下「ツムラ」といいます。)との間で、2026年2月24日付で以下の各号に規定する一連の取引により本取引を実施することを確認する内容を含む取引基本契約書(以下「本取引基本契約」といいます。)を締結しております。
当該契約の内容
(1)本公開買付け
公開買付者は、本取引基本契約に記載の要領で、本公開買付けを実施する。
(2)本スクイーズアウト手続
1.本公開買付けが成立しその結果、公開買付者が当社株式の全部(湯沢が所有する株式及び自己株式を除く。)を買い付けることができなかった場合には、当社は、当社の株主を当社、公開買付者及び湯沢のみ又は公開買付者及び湯沢のみとするため、公開買付者及び湯沢以外の当社の株主(当社を除く。)が保有する株式数が1株に満たない端数となる併合比率による株式併合に関する議案を目的事項とする臨時株主総会を開催し、公開買付者及び湯沢は、本株主総会において同議案に賛成の議決権行使を行う。
2.本株式併合における併合比率は、以下の各号に掲げる方針に従って決定されるものとする。
(ⅰ)公開買付者及び湯沢を除く当社の全ての株主(当社を除く。)が保有する当社株式を1株未満の端数とすること。
(ⅱ)当社の全ての株主が保有する当社株式について生じる端数の合計数を1株以上とすること。
3.本スクイーズアウト手続は、本株式併合により当社株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、当社が当該端数の合計数に相当する当社株式(但し、1株に満たない端数は切り捨てる。)を公開買付者に対して売却し、本株式併合によりその所有する当社株式に端数が生じる当社の株主に対し、当該株主が本スクイーズアウト手続前に保有していた当該端数に係る当社株式の数に本公開買付価格を乗じて得た金額を交付する方法により行われるものとする。
4.当社は、本スクイーズアウト手続により当社の株主が当社、公開買付者及び湯沢のみ又は公開買付者及び湯沢のみとなったときは、実務上可能な限り速やかに、金融商品取引法第 24 条第 1 項但書及び同法施行令第 4 条に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認(以下「有報免除承認」という。)を受けるために合理的に必要な行為(企業内容等の開示に関する内閣府令第 16 条第1項第1号に定める各書類を金融庁長官に対して提出することを含む。)を行うものとする。
(3)再編手続
(本株式譲渡(買付者))
公開買付者及び湯沢は、本スクイーズアウト手続が完了して当社の株主が当社、公開買付者及び湯沢のみ又は公開買付者及び湯沢のみとなり有報免除承認がされたときは、公開買付者及び湯沢が別途合意により定める日に(但し、実務上可能な限り速やかに)、公開買付者がその所有する当社株式の全部を、公開買付者及び湯沢が別途合意する価額で湯沢に対して譲り渡し、湯沢がこれを譲り受ける旨の契約を締結し、これを実行する(以下「本株式譲渡(買付者)」という。)。
(本非事業性資産配当等の実施)
湯沢は、当社をして、本株式譲渡(買付者)の実行後、実務上可能な限り速やかに、非事業性資産を配当財産とする剰余金の配当及び/又は吸収分割を行わせるものとする。但し、吸収分割により非事業性資産を湯沢へ移転する場合、分割対価資産を交付しない無対価分割によるものとする。
(事業再編手続の実施)
湯沢、公開買付者及び当社は、(a)一定の店舗及び事業を除くくらすわ関連事業の第三者に対する譲渡、又は営業活動の停止及び店舗の閉鎖等、並びに(b)一定の商品を除く養命酒関連事業の商品の新規生産の中止等を本株式譲渡の実行日までに完了させる。
(4)本株式譲渡
湯沢及びツムラは、本取引基本契約締結日において本取引基本契約において定める様式及び内容の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結するものとし、本株式譲渡契約が規定する前提条件(注1)が成就したときは、本株式譲渡契約に規定されるクロージング日をもって、湯沢は、当社株式(自己株式を除く)の全部をツムラに対して譲渡し、ツムラはこれを譲り受けるものとする(以下「本株式譲渡」という。)。
なお、本株式譲渡契約における本株式譲渡の対価は、68 億円(以下「本譲渡価額」という。)となる。また、湯沢及び公開買付者は連帯して、本株式譲渡契約及び本取引基本契約に規定する表明保証事項又はクロージングまでに履行又は遵守すべき事項(注4、注5、注6、注7、注8、注 10。そのうち注5は当社に関する表明保証事項も含む。)の違反に起因して、ツムラ又は当社が損害を被った場合であって、クロージング日から一定期間の間に補償請求を受けた場合、本譲渡価額の 100%を上限としてその損害を補償する。
(注1)本株式譲渡契約が規定する前提条件は、以下の通りとのことです。
(湯沢における前提条件)
(1)クロージング日(湯沢及びツムラが別途書面によりクロージング日として合意した日をいう。)において、本取引基本契約に定めるツムラ及び当社の表明及び保証(注2)注3)がいずれも真実かつ正確であること(軽微な非真実、不正確を除く)。
(注2)本取引基本契約においては、ツムラの表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅷ)資金の十分性を定めております。
(注3)本取引基本契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅷ)インサイダー情報の不存在、(ⅸ)株式に関する事項、(ⅹ)簿外債務等を定めております。
(2)本取引基本契約に基づき、本公開買付けが適法かつ有効に完了していること。
(3)本取引基本契約に基づき、本スクイーズアウト手続が適法かつ有効に完了し、これにより当社の株主が公開買付者及び湯沢のみとなったこと。
(4)本取引基本契約に基づき、有報免除承認が適法かつ有効に完了していること。
(5)本取引基本契約に基づき、再編手続が適法かつ有効に完了していること。
(6)本株式譲渡の実行のために法令及び定款において必要とされる譲渡承認その他の手続が適法かつ有効に完了していること。ツムラが、本株式譲渡契約及び本取引基本契約に基づきクロージングまでに履行又は遵守すべき事項について違反(軽微な違反を除く)がないこと。
(7)本株式譲渡に関してクロージング前に必要となる許認可等(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号)第 10 条第2項に基づく公正取引委員会に対する株式の取得に関する計画の届出(以下「本件株式取得届出」という。)を含む。以下同じ。)が取得又は履践され、法定の待機期間が経過し、かつ、司法・行政機関等(公正取引委員会を含む。)により、排除措置命令の発令又は排除措置命令に係る手続の係属(事前通知の送付又は同法第 10 条第9項に定める報告等を要請する文書の送付を含む。)等、本株式譲渡の実行を妨げる措置又は手続(以下「排除措置命令等」という。)がとられていないこと。
(8)本株式譲渡の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していないこと。
(ツムラにおける前提条件)
(1)クロージング日において、本取引基本契約に定める湯沢の表明及び保証(注4)並びに本株式譲渡契約に定める湯沢の表明及び保証(注5)が真実かつ正確であること(軽微な非真実、不正確を除く)。
(注4)本取引基本契約においては、湯沢の表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在を定めております。
(注5)本株式譲渡契約においては、湯沢の表明保証事項として、(ⅰ)株式に関する事項、(ⅱ)当社における債務等の不存在、(ⅲ)当社における損害等の不存在、(ⅳ)当社における租税債務等の不存在、(ⅴ)現預金残置、(ⅵ)グループ通算制度に加入していないことを定めているとのことです。
(2)クロージング日において、本取引基本契約に定める公開買付者及び当社の表明及び保証(注6)(注3)が真実かつ正確であること(軽微な非真実、不正確を除く)。
(注6)本取引基本契約においては、公開買付者の表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅷ)資金の十分性を定めております。
(3)本取引基本契約に基づき、本公開買付けが適法かつ有効に完了していること。
(4)本取引基本契約に基づき、本スクイーズアウト手続が適法かつ有効に完了し、これにより当社の株主が公開買付者及び湯沢のみとなったこと。
(5)本取引基本契約に基づき、有報免除承認が適法かつ有効に完了していること。
(6)本取引基本契約に基づき、再編手続が適法かつ有効に完了していること。
(7)本株式譲渡の実行のために法令及び定款において必要とされる譲渡承認その他の手続が適法かつ有効に完了していること。
(8)湯沢が、本株式譲渡契約及び本取引基本契約に基づきクロージングまでに履行又は遵守すべき事項について違反がないこと(注7)(注8)。
(注7)本株式譲渡契約においては、湯沢がクロージングまでに履行又は遵守すべき事項として、(ⅰ)本取引に起因して当社に発生した現実に現金または預金の流出が伴う損失、債務、義務及び費用についての弁済及び履行等、(ⅱ)本取引に起因して当社に発生した租税債務等についての当社による弁済及び履行等を定めているとのことです。
(注8)本取引基本契約においては、湯沢がクロージングまでに履行又は遵守すべき事項として、(ⅰ)当社が事業運営を通常業務の範囲で行うことを妨げないこと、(ⅱ)本取引基本契約において明示的に予定されている行為を行う場合又はツムラの事前の書面承諾を得た場合を除き、①当社が事前承諾事項(注9)を行わないものとする当社の当該義務の遵守を妨げず、②当社と湯沢及び公開買付者自ら並びに両社の全部又は一方の関連当事者との間で、直接又は間接の取引を行わないこと、(ⅲ)本スクイーズアウト手続完了後、湯沢及びツムラが当社の取締役会に出席させるオブザーバーに対して、取締役会の招集通知の送付等必要な対応を行うこと、(ⅳ)当社に在籍する従業員の労働条件の維持を妨げないこと、を定めております。
(注9)本取引基本契約においては、事前承諾事項として、(ⅰ)定款その他の重要な内部規則の制定、変更、廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分、(ⅲ)合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付、事業の全部もしくは重要な一部の譲渡、事業の譲受け等の組織再編(但し、ツムラが合理的に満足する内容の閉鎖対象店舗・事業の第三者への譲渡を除く。)、(ⅳ)余剰金の配当、自己株式の取得、(ⅴ)株式の分割または併合、(ⅵ)資本金等の額の増加・減少、(ⅶ) 借入、社債等の発行その他通常の業務の範囲外の債務負担行為、(ⅷ)重要な資産の売却等、(ⅸ)業務執行取締役の変更、(ⅹ)法的倒産手続き開始の申し立て、(ⅺ)人事制度に関する重要な変更、(ⅻ)会計方針又は会計実務の重大な変更を定めております。
(9)公開買付者及び当社が、本取引基本契約に基づきクロージングまでに履行又は遵守すべき事項について違反がないこと(注 10)(注 11)。
(注 10)本取引基本契約においては、公開買付者がクロージングまでに履行又は遵守すべき事項として、(ⅰ)当社が事業運営を通常業務の範囲で行うことを妨げないこと、(ⅱ)本取引基本契約において明示的に予定されている行為を行う場合又はツムラの事前の書面承諾を得た場合を除き、①当社が事前承諾事項(注9)を行わないものとする当社の当該義務の遵守を妨げず、②当社と湯沢及び公開買付者自ら並びに両社の全部又は一方の関連当事者との間で、直接又は間接の取引を行わないこと、(ⅲ)本スクイーズアウト手続完了後、湯沢及びツムラが当社の取締役会に出席させるオブザーバーに対して、取締役会の招集通知の送付等必要な対応を行うこと、(ⅳ)当社に在籍する従業員の労働条件の維持を定めております。
(注 11)本取引基本契約においては、当社がクロージングまでに履行又は遵守すべき事項として、(ⅰ)事業運営を通常業務の範囲で行うこと、(ⅱ)本取引基本契約において明示的に予定されている行為を行う場合又はツムラの事前の書面承諾を得た場合を除き、①当社が事前承諾事項(注9)を行わず、②当社と湯沢及び公開買付者自ら並びに両社の全部又は一方の関連当事者との間で、直接又は間接の取引を行わないこと、(ⅲ)本スクイーズアウト手続完了後、湯沢及びツムラが当社の取締役会に出席させるオブザーバーに対して、取締役会の招集通知の送付等必要な対応を行うこと、(ⅳ)当社に在籍する従業員の労働条件の維持(但し、事業再編行為に必要な場合を除く)、(ⅴ)要承諾契約(当社が締結する当社にとって重要な契約等のうち、本取引の実施に際して、当該契約の相手方からの承諾取得を必要とする規定(当該承諾がないまま本取引基本契約の締結若しくは履行又は本取引の実施を行うことで、債務不履行事由等に該当することとなる旨の規定を含む。)を含む契約)の相手方のうち、特定の相手方から承諾を取得する義務及びその他の相手方から承諾を取得する最大限の努力義務、(ⅵ)要通知契約(当社が締結する当社にとって重要な契約等のうち、本取引の実施に際して、当該契約の相手方への通知を必要とする規定を含む契約)の相手方への通知を定めております。
(10)本株式譲渡に関してクロージング前に必要となる許認可等が取得又は履践され、法定の待機期間が経過し、かつ、司法・行政機関等(公正取引委員会を含む。)により排除措置命令等がとられていないこと。
(11)本株式譲渡の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していないこと。