有価証券報告書-第103期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社における企業統治の体制は、社会や市場の要請にお応えする能力をより一層高め、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿った経営を実践するため、特に以下の視点を重視してコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
・ 資本市場や株主各位をより強く意識した経営の実践
・ 経営の意思決定体制の強化と迅速性の向上
・ 経営監督機能の強化
コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、監査等委員会設置会社を採用し、社外取締役の招聘、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体の充実などに取り組んでおります。
また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 取締役会
取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針や経営目標の決定と業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月開催しています。その構成員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(川村昌平、塩澤太朗、田中英雄、神林敬、大森勉、斉藤隆)、監査等委員である取締役3名(野﨑知、笠原孟、須永明美、全員社外取締役)であり、取締役会の議長は代表取締役会長川村昌平であります。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行うことを役割とし、毎月開催しております。その構成員は、監査等委員3名(野﨑知、笠原孟、須永明美、全員社外取締役)、そのうち1名(野﨑知)が常勤監査等委員であり、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員野﨑知であります。
ハ 指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・人事・報酬に関する事項について事前に協議を行っております。第103期は5回開催しました。その構成員は、代表取締役会長川村昌平、代表取締役社長塩澤太朗及び監査等委員である取締役3名(野﨑知、笠原孟、須永明美、全員社外取締役)であり、指名・報酬委員会の議長は代表取締役会長川村昌平であります。
ニ 執行役員制
取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の実効性を強化するため、執行役員を設置し、取締役会の定めた業務執行を行っております。執行役員は8名(取締役副社長執行役員田中英雄、取締役常務執行役員神林敬、取締役常務執行役員大森勉、取締役常務執行役員斉藤隆、上席執行役員丸山明彦、上席執行役員宮下克彦、上席執行役員井川明、上席執行役員清水政明)であります。
ホ 経営会議体
重要な経営会議体として、経営企画会議と経営会議を設置しております。
経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について事前に協議しており、毎月開催しております。その構成員は、代表取締役及び役付執行役員の合計6名(代表取締役会長川村昌平、代表取締役社長塩澤太朗、取締役副社長執行役員田中英雄、取締役常務執行役員神林敬、取締役常務執行役員大森勉、取締役常務執行役員斉藤隆)であり、経営企画会議の議長は代表取締役会長川村昌平であります。
経営会議では、経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行っており、毎月開催しております。その構成員は、代表取締役2名、執行役員8名及び部門長(副部長を除く。)7名であり、議長は代表取締役会長川村昌平であります。また、経営会議には監査等委員3名が出席しております。
ヘ 業務執行強化のための本部組織
責任の所在を明確化し、迅速な意思決定により各施策を具現化するため、マーケティング本部、営業本部、生産本部、コーポレート本部の4本部制とし、業務執行の強化と部門間の連携を図っております。
当社は事業内容、規模等を勘案し、現時点で上記の企業統治体制が適切に機能していると考えているため、当該体制を採用しております。
当社は、2018年6月28日開催の第100回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役である監査等委員(社外取締役を含む)が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができるとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能にすることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築することができると考えております。
当社の有価証券報告書提出日(2021年6月29日)現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス意識の普及及び啓発を行う。
ⅱ)使用人の職務の執行は、各関係部門が法令及び定款に適合することについて確認するほか、必要に応じて法律チェックの担当部署又は顧問弁護士に指導を受けるよう推進する。
ⅲ)代表取締役社長の直轄の内部監査部門が職務執行に関わる関係法令、経営方針、社内規程その他規範の遵守が行われているか内部監査を行う。
ⅳ)「内部通報制度運用規程」を整備し、取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実が確認された場合、代表取締役社長に報告しなければならない。
ⅴ)反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察や顧問弁護士等と連携し、毅然として対応する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る取締役会、経営会議、経営企画会議等の議事録、稟議書その他の重要な情報は、社内規程に従い適切に保存管理するものとする。
また、これらの文書は取締役の要求があった場合、速やかに提出しなければならない。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)業務活動全体におけるリスク管理に関しては、各関係部門で規程及びガイドラインの制定並びに研修の実施を行うとともに、代表取締役社長の直轄の「コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「危機管理委員会」が社内規程に基づいてリスクの把握・リスク対策の検証を行う。
ⅱ)代表取締役社長の直轄の内部監査部門が監査計画に基づきリスク対策の有効性の評価を行う。
ⅲ)リスクが発生し、重大な損害が予想される場合には、「コンプライアンス委員会」が対応するとともに、代表取締役、監査等委員会、取締役会及び経営企画会議に報告しなければならない。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営を強化するために執行役員を設置し、「執行役員規程」に基づき取締役会の定めた業務執行を行う。
ⅱ)取締役会の意思決定の効率化を図るため、取締役の人員の適正化を図るとともに、コーポレート機能として設置した経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について、事前に協議する。
ⅲ)代表取締役、執行役員及び部門長全員の参加による経営会議において経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う。
ⅳ)取締役会の監督機能を果たすため、取締役会の決定事項に係る業務の執行状況は、取締役会及び経営会議で報告し、又は決裁書で回議する。
ⅴ)その他の重要な業務の執行について、社内規程により、意思決定を行う機関及び手続の整備を行う。
ⅵ)中期経営計画を定め各年度の経営方針を決定し、これに基づいて職務を執行し、業績管理実施要領に基づき経営計画の進捗について定期的に実績の評価及び分析を行う。
e)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
ⅰ)現在、当社の規模等を考慮し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていないが、内部監査部門は、監査等委員会と連携し監査効率の向上を図るよう努めることとする。監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ⅱ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人の人事等については、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員会が意見交換を行い決定する。
ⅲ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下でその職務を遂行する。
f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ)取締役会その他の重要な会議に監査等委員が出席し、取締役の意思決定の過程及び執行状況について効率的な監査が行えるようにする。
ⅱ)「コンプライアンス委員会」に監査等委員が出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、リスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。
ⅲ)各種会議議事録、稟議書等の文書は監査等委員会の要求があった場合、速やかに提出するものとし、社内規程による報告体制の整備を行う。
ⅳ)取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実がないことが確認できない場合、監査等委員が出席する「コンプライアンス委員会」を開催する。また、内部通報の通報者に対し、通報を理由とした懲戒処分や不利益な配置転換その他不利益な取扱いは行わない。
ⅴ)取締役及び使用人は、財産、評判等を著しく毀損するおそれのあるリスク及びあらかじめ定められたリスクの発生を発見した場合は、直ちに「コンプライアンス委員会」のいずれかの委員及び監査等委員会に報告するものとする。
g)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については監査等委員会の要望を受け予算を措置する。また、監査等委員がその職務の執行について、会社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き支払うものとする。
h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)代表取締役と監査等委員会の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行う。
ⅱ)「内部監査規程」、年間の監査計画等により、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との連携について明示し、相互の協力及び情報交換に努める。
《反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況》
上記a)のⅴ)に記載のとおり、反社会的勢力に対しては毅然として対応することとしており、行動規範には反社会的勢力の拒絶を明確に記載し全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は担当部門が統括し、外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力についての情報の収集や対応についての助言を得るなど不測の事態に備えております。また、対応マニュアルを整備し、周知を図るとともに研修を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立すべく行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進するとともに、コンプライアンス経営の強化を図り、「コンプライアンス委員会」の設置や「内部通報制度運用規程」の制定などにより、法令はもとより社会規範や企業の社会的責任(CSR)を意識した企業倫理の確立に向けて、総合的なコンプライアンス体制の確立を進めております。また、リスクマネジメントの体制強化のために「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「危機管理委員会」を設置し、予想される様々なリスクの管理、責任体制及びディスクロージャーを含む迅速な対応の確立に努めております。さらに、企業の社会的責任を認識し、地球環境保全への取組み姿勢を一層強化するために、「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「環境委員会」を設置しております。
また、「コンプライアンス委員会」は諮問機関である「危機管理委員会」、「環境委員会」を統括し、代表取締役社長の直轄の機関と位置付けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
イ 被保険者の範囲
取締役及び執行役員
ロ 保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用等及び損害賠償金を填補の対象としております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益を違法に得たことに起因する損害賠償請求等は填補対象外としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を6名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。