有価証券報告書-第60期(2024/05/01-2025/04/30)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である社外取締役3名)であります。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、その他の利害関係はありません。
(ア)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)には客観的かつ専門的見地から経営に対する全般的な助言、監督が期待されております。そのため、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、ESG、R&D、農業等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
監査等委員である取締役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務会計、税務等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
(イ)社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容
当社は社外役員を選任するにあたり、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準を踏まえて、以下を当社の独立社外役員の独立性判断基準とします。
次のいずれについても該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと認められる者
A 現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者
B 現在及び過去5年間において、次のaからhのいずれかに掲げる者
a 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
b 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
c 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
e 当社グループの主要株主(当該主要株主が法人である場合は、その業務執行者)
f 当社グループが主要株主である法人の業務執行者
g 役員の相互就任の関係となる法人の業務執行者
h 当社グループから一定額の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者)
C 上記A又はBに掲げる者(重要な者に限る。)の近親者
(注)1 「当社グループ」とは、当社及び当社の子会社をいう。
2 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これらに相当する者、使用人をいう。
3 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、取引先の直近事業年度における連結売上高(連結売上収益)の2%以上の額の支払を、当社グループから受けた者をいう。
4 「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループの直近事業年度における連結売上高の2%以上の額の支払を、当社グループに行った者
・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
5 「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の総収入額の2%以上の金銭その他の財産上の利益をいう。
6 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。
7 「役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の法人の社外役員であり、かつ、当該他の法人の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
8 「一定額」とは、年間1,000万円以上をいう。
9 「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。
10 「重要な者」とは、業務執行者については役員、部長クラスの者、上記cdについては公認会計士、弁護士、又はこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
(ウ)社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役髙野秀夫氏は、長年東京商工会議所において様々な企業の経営支援に深く参画されてきました。その豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会・経営陣から独立した立場で助言・提言等、当社グループの企業価値向上に資する発言を行っております。
社外取締役阿部啓子氏は、東京大学大学院農学生命科学研究科の教授として豊富な経験と専門的知見を有し、長年にわたり食品の機能性研究の分野において活躍されてきました。その食品の機能性研究の豊富な経験と専門的知見を活かし、中長期経営に関わる研究分野に対して有用な意見・助言を行うなど、企業価値向上に資する発言を行っております。
監査等委員である社外取締役臼井祐一氏は、長年における警察官としての豊富な経験と幅広い見識、企業経営者としての経験を活かし、リスクに関する助言や当社の経営に対する実効性の高い監督を行っております。
監査等委員である社外取締役横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の監視を行っております。
監査等委員である社外取締役奥田芳彦氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しており、これらの豊富な経験と専門的な知見を活かした助言や当社の経営に対する実効性の高い監査を行っております。
社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について、明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会で報告される内部監査の状況、コンプライアンス事案、内部統制の運用状況、及び会計監査の結果を把握することに加え、監査等委員会において監査等委員会監査及び内部監査の状況を把握し、適時適切な助言を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、加えて内部監査部等から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して相互連携強化に努めております。