有価証券報告書-第61期(2025/05/01-2026/04/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念「お客様第一主義」のもと、持続的な成長と企業価値を高めるため、国・地域社会、消費者、株主、販売先、仕入先、金融機関、従業員等のステークホルダーと積極的に協調して、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹とし、コーポレート・ガバナンスを支える基本的な考え方としています。
当社は、世界中のお客様の健康に貢献する「健康創造企業」として、「世界のティーカンパニー」という長期ビジョンの実現に向けて、より一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、会社法上の監査等委員会設置会社を採用しています。また、当社は、取締役会による経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しています。
有価証券報告書提出日(2026年7月21日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
(ア)取締役会
取締役会は、原則月に1回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会の構成につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。また、取締役13名中、5名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。5名の社外取締役は、学識経験者、大手企業役員経験者、会計・法務・税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。
取締役会の具体的な検討内容につきましては、株主総会に関する事項の決定、取締役の個人別の報酬決定、中長期経営計画、経営理念、経営戦略、会社機関設計変更、サステナビリティ経営の取り組み等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメント体制を整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。
なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
※当社は、2026年7月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、有価証券報告書提出日(2026年7月21日)現在の取締役(監査等委員である取締役を除く)9名は、全員が再任予定であり、当社の取締役は13名(うち、社外取締役5名)となります。
(イ)監査等委員会
「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置されております。指名・報酬委員会の構成は委員3名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬、評価、機関変更等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会への報告を行っております。
なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
※当社は、2026年7月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、上記の各委員は再任予定であります。
(エ)リスクマネジメント委員会
「③ 企業統治に関するその他の事項 (ウ)リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。
(オ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会はコンプライアンス担当取締役又は担当執行役員を委員長とし、他12名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。
(カ)執行役員会
執行役員会は、25名の執行役員で構成され、取締役会付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び代表取締役の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月1回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。
(キ)内部監査部
「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載しております。
(ク)各種専門委員会
執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて11の専門委員会を組織し、予算、長期経営計画、人財戦略、内部統制推進、製品リスク対策、サステナビリティ推進などの委員会が、各分野における全社的な課題に対し改善提案事項を適宜、取締役会又は執行役員会に上程しております。
以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。また、監査等委員会とも定期的に情報共有及び意見交換を行い、その独立性及び監査の実効性を確保しております。その監査結果に基づき、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会又は執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、法務部、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適宜実施しております。さらに、重要事項については取締役会又は執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
(イ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・検討されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのリスクマネジメント体制を整備するため、伊藤園グループリスクマネジメント方針に基づき、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、他17名の委員で組織されており、当社グループのリスク情報・対応状況を把握し、重要なリスクの特定・評価、回避・低減等の対応等について取締役会に報告を行っております。
また、リスクマネジメント委員会傘下に、当社における組織横断的なリスクマネジメントの推進を図ることを目的として、各主管本部から選出されたメンバーで構成されたリスク領域別の分科会を設置しております。分科会メンバーは、各主管本部に所属する役職員、他の分科会メンバー、リスクマネジメント統括部署と連携して平常時のリスクマネジメントの推進を支援しております。
さらに、緊急事態のリスクマネジメント体制として、責任者及び対応組織とその権限・責任を明確にし、緊急事態に迅速かつ適切に対応し,被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整備しております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額となります。
(オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。
なお、当社取締役(社外取締役を除く)である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。
(カ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(キ)剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(ク)株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(ケ)種類株式の発行
当社は種類株式として第1種優先株式を発行しており、配当や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。第1種優先株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (1)株式の総数等」に記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念「お客様第一主義」のもと、持続的な成長と企業価値を高めるため、国・地域社会、消費者、株主、販売先、仕入先、金融機関、従業員等のステークホルダーと積極的に協調して、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹とし、コーポレート・ガバナンスを支える基本的な考え方としています。
当社は、世界中のお客様の健康に貢献する「健康創造企業」として、「世界のティーカンパニー」という長期ビジョンの実現に向けて、より一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、会社法上の監査等委員会設置会社を採用しています。また、当社は、取締役会による経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しています。
有価証券報告書提出日(2026年7月21日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
(ア)取締役会
取締役会は、原則月に1回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会の構成につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。また、取締役13名中、5名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。5名の社外取締役は、学識経験者、大手企業役員経験者、会計・法務・税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。
取締役会の具体的な検討内容につきましては、株主総会に関する事項の決定、取締役の個人別の報酬決定、中長期経営計画、経営理念、経営戦略、会社機関設計変更、サステナビリティ経営の取り組み等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメント体制を整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。
なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 本庄 八郎(取締役名誉会長、社内取締役) | 12回 | 9回(75%) |
| 本庄 大介(議長、代表取締役社長、社内取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 本庄 周介(代表取締役副社長、社内取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 中野 悦久(社内取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 神谷 茂 (社内取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| Yosuke Jay Oceanbright Honjo(社内取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 平田 篤 (社内取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 髙野 秀夫(社外取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 阿部 啓子(社外取締役) | 12回 | 12回(100%) |
| 近藤 清 (社内取締役、監査等委員) | 12回 | 12回(100%) |
| 臼井 祐一(社外取締役、監査等委員) | 12回 | 12回(100%) |
| 横倉 仁 (社外取締役、監査等委員) | 12回 | 12回(100%) |
| 奥田 芳彦(社外取締役、監査等委員) | 12回 | 12回(100%) |
※当社は、2026年7月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、有価証券報告書提出日(2026年7月21日)現在の取締役(監査等委員である取締役を除く)9名は、全員が再任予定であり、当社の取締役は13名(うち、社外取締役5名)となります。
(イ)監査等委員会
「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置されております。指名・報酬委員会の構成は委員3名以上で組織し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役の指名・報酬、評価、機関変更等の特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会への報告を行っております。
なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 臼井 祐一(委員長、社外取締役) | 7回 | 7回(100%) |
| 阿部 啓子(社外取締役) | 7回 | 7回(100%) |
| 横倉 仁 (社外取締役) | 7回 | 7回(100%) |
| 本庄 大介(代表取締役社長、社内取締役) | 7回 | 7回(100%) |
| 本庄 周介(代表取締役副社長、社内取締役) | 7回 | 7回(100%) |
※当社は、2026年7月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、上記の各委員は再任予定であります。
(エ)リスクマネジメント委員会
「③ 企業統治に関するその他の事項 (ウ)リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。
(オ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会はコンプライアンス担当取締役又は担当執行役員を委員長とし、他12名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。
(カ)執行役員会
執行役員会は、25名の執行役員で構成され、取締役会付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び代表取締役の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月1回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。
(キ)内部監査部
「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載しております。
(ク)各種専門委員会
執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて11の専門委員会を組織し、予算、長期経営計画、人財戦略、内部統制推進、製品リスク対策、サステナビリティ推進などの委員会が、各分野における全社的な課題に対し改善提案事項を適宜、取締役会又は執行役員会に上程しております。
以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。また、監査等委員会とも定期的に情報共有及び意見交換を行い、その独立性及び監査の実効性を確保しております。その監査結果に基づき、内部統制担当取締役を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会又は執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、法務部、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適宜実施しております。さらに、重要事項については取締役会又は執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
(イ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・検討されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのリスクマネジメント体制を整備するため、伊藤園グループリスクマネジメント方針に基づき、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、他17名の委員で組織されており、当社グループのリスク情報・対応状況を把握し、重要なリスクの特定・評価、回避・低減等の対応等について取締役会に報告を行っております。
また、リスクマネジメント委員会傘下に、当社における組織横断的なリスクマネジメントの推進を図ることを目的として、各主管本部から選出されたメンバーで構成されたリスク領域別の分科会を設置しております。分科会メンバーは、各主管本部に所属する役職員、他の分科会メンバー、リスクマネジメント統括部署と連携して平常時のリスクマネジメントの推進を支援しております。
さらに、緊急事態のリスクマネジメント体制として、責任者及び対応組織とその権限・責任を明確にし、緊急事態に迅速かつ適切に対応し,被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整備しております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額となります。
(オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。
なお、当社取締役(社外取締役を除く)である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。
(カ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は11名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(キ)剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(ク)株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(ケ)種類株式の発行
当社は種類株式として第1種優先株式を発行しており、配当や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。第1種優先株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (1)株式の総数等」に記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
