有価証券報告書-第57期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(1)当面の対処すべき課題の内容等
今後の見通しにつきましては、清涼飲料業界におきましては、消費低迷や低価格化に加え、円安の進行に伴う原材料・資材価格の高騰など、取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況となることが見込まれます。このような状況の中、清涼飲料事業における平成27年の経営方針を、『「会社をゼロから見直す」べく、すべての業務を基本に戻って抜本的に見直し、会社の実力に見合った費用・投資・要員体制とする』、『お客さま起点でエリア別、チャネル別にお得意さまに応じた市場実行を徹底し、売上高、営業利益、販売数量および市場シェアのすべてにおいて、数値目標の達成を目指す』とし、それによって経営目標の達成を目指すとともに、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりを進めてまいります。
健康食品業界および化粧品業界におきましては、近年の健康・美容志向の高まりに伴い、市場の拡大が期待される一方、企業間の競争が激化することが見込まれます。このような状況の中、ヘルスケア・スキンケア事業における平成27年の重点戦略を、「通販プラットフォームの強化(商品カテゴリー別に市場環境を踏まえたマーケティング戦略)」、「新機能性表示制度に対応した商品戦略」とし、強みを最大限に活かした活動を行い、お客さまからの信頼を獲得し、継続的な成長を図ってまいります。
また、当社グループとしましては、地域社会、環境保全への貢献をさらに推進していくことに加え、エネルギー・資源の使用量削減に取り組み、あらゆるステークホルダーから信頼される企業づくりに全力を尽くしてまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
当事業年度末日における基本方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んでいただける商品」をお届けできるように品質安全性に対してこだわりと情熱を持って積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らの働きがいと生活を大切にすること、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
b.基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「飲料を通じて価値ある「商品、サービス」を提供することで、お客さまのハッピーでいきいきとしたライフスタイルと持続可能な社会の発展に貢献します」という企業理念のもと、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社(ザ コカ・コーラカンパニー100%出資)の戦略的パートナーとして、商品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業作りに努めております。
清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。
このような状況の中、当社グループは、長期的な視点でグループ事業構造の変革を推進し、持続的な成長を果たすため、平成23年から平成32年までの長期経営構想を策定いたしました。「成長戦略」、「効率化戦略」、「構造戦略」の3つの基本戦略を柱として、それぞれの基本戦略を着実に実行し、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりを進めてまいります。
また、コーポレート・ガバナンス強化のため、平成11年3月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っており、意思決定および経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とするなどの施策を実施しております。
また、当社の特徴として、平成18年7月に経営の効率性および透明性を向上させ、企業価値ひいては株主共同の利益を増大させることを目的に、有識経験者から適切なアドバイスを受けるための経営諮問委員会を設置しております。さらに当社は現在、取締役11名中2名が社外取締役、監査役5名中3名が社外監査役であり、取締役会において、取締役の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。また、取締役および監査役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも出席し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰ぐ体制を敷いております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。
c.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記b.(a)の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、前記b.(b)の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。