臨時報告書

当社は、当社の連結子会社である仙台コカ・コーラボトリング株式会社(以下、「仙台社」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、仙台社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを平成27年6月15日に取締役会において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	仙台コカ・コーラボトリング株式会社
本店の所在地	宮城県仙台市青葉区一番町二丁目7番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 カリン・ドラガン
資本金の額	11億41百万円
純資産の額	15,343百万円(注)
総資産の額	34,118百万円(注)
事業の内容	清涼飲料の製造および販売

(注)純資産の額および総資産の額は、平成26年12月末現在。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益、営業利益および純利益
(単位:百万円)

	平成24年12月期	平成25年12月期	平成26年12月期
売上高	58,023	56,805	58,689
営業利益	604	361	453
経常利益	522	350	446
当期純利益	635	362	508

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	コカ・コーライーストジャパン株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持持株数の割合(%)	100.00

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は仙台社の発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役が仙台社の代表取締役に就任しております。
取引関係	当社との間で、製品の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループの更なる市場競争力の強化を目的として、平成28年1月1日付で仙台社を当社に吸収合併いたします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併収集合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、仙台社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当の内容
本合併に際して新株の発行、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
対象会社間での協議の上、平成27年11月6日に、効力発生日を平成28年1月1日とする合併契約を締結する予定です。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コカ・コーライーストジャパン株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目1番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 カリン・ドラガン
資本金の額	6,499百万円
純資産の額	213,754百万円(注)
総資産の額	342,672百万円(注)
事業の内容	清涼飲料の製造および販売

(注)純資産の額および総資産の額は平成26年12月末現在。