臨時報告書

当社は、当社の連結子会社であるコカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社(以下、「CCEJP社」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、CCEJP社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを平成28年5月13日開催の取締役会において決議し、同日付で合併契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目1番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 カリン・ドラガン
資本金の額	1億円
純資産の額	11,544百万円(注)
総資産の額	107,594百万円(注)
事業の内容	清涼飲料の製造、配送および販売 機器の保守、整備

(注)純資産の額および総資産の額は、平成27年12月末現在。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益、営業利益および純利益
(単位:百万円)

	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
売上高	312,601	334,785	360,619
営業利益	1,067	1,382	6,742
経常利益	636	980	6,497
当期純利益(△損失)	145	△225	3,182

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	コカ・コーライーストジャパン株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持持株数の割合(%)	100.00

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はCCEJP社の発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役がCCEJP社の代表取締役に就任しております。
取引関係	当社との間で、飲料の製造、配送及び販売機器の保守・修理の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループの更なる市場競争力の強化を目的として、平成28年10月1日付でCCEJP社を当社に吸収合併いたします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併収集合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、CCEJP社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当の内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下「甲」という。)とコカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
 
第1条(合併の方法)
1.甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本件合併」という。)し、甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。
2.吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社 商号 コカ・コーライーストジャパン株式会社
住所 東京都港区赤坂六丁目1番20号
(2)吸収合併消滅会社 商号 コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社
住所 東京都港区赤坂六丁目1番20号
 
第2条(存続会社が交付する金銭等)
甲は、本件合併に際して、乙の株主に対し、その有する株式に代わる甲の株式その他の金銭等を交付しないものとする。
 
第3条(増加すべき存続会社の資本金等)
甲は、本件合併に際し、資本金及び準備金の額を増加しないものとする。
 
第4条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2016年10月1日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行できないときは、甲及び乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
 
第5条(会社財産の承継)
乙は、乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
 
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすような行為については、予め甲及び乙協議の上、これを行う。
 
第7条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めのない事項のほか、本件合併に関し必要な事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、解決する。
 
第8条(管轄裁判所)
本契約に関連して発生する法律上の紛争または手続に関し、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
 
本契約締結の証として本書1通を作成し、各自記名押印の上、甲が原本を、乙はその写しを保有する。
2016年5月13日
 
東京都港区赤坂六丁目1番20号
  甲 コカ・コーライーストジャパン株式会社
代表取締役社長 カリン・ドラガン
 
東京都港区赤坂六丁目1番20号
乙 コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社
代表取締役社長 カリン・ドラガン
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当は行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コカ・コーライーストジャパン株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂六丁目1番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 カリン・ドラガン
資本金の額	6,499百万円
純資産の額	230,945百万円(注)
総資産の額	371,771百万円(注)
事業の内容	清涼飲料の製造および販売

(注)純資産の額および総資産の額は平成27年12月末現在。