臨時報告書
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- 2016/10/03 16:41
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提出理由
当社(以下「CCEJ」といいます。)は、コカ・コーラウエスト株式会社(以下「CCW」といいます。)との間で、平成29年4月1日を効力発生日(予定日)(以下「本効力発生日」といいます。)として、株式交換および吸収分割を併用することにより、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)することに合意いたしました。これに伴い、CCEJは平成28年9月30日開催の取締役会決議を経て、CCWとの間で統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結し、CCWを株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本経営統合の背景および目的
CCEJは、昭和31年に設立された国内初のコカ・コーラボトラーである東京コカ・コーラボトリング株式会社を含む、関東・東海地域におけるコカ・コーラボトラー4社の経営統合により、平成25年7月に発足しました。平成27年4月には仙台コカ・コーラボトリング株式会社を完全子会社化することにより、現在では総人口約66百万人の南東北・関東・東海地域の1都15県で事業展開するコカ・コーラボトラーとなりました。CCEJは国内におけるコカ・コーラブランド製品の販売数量の約51%を占めています。
CCWは、昭和35年に日米飲料株式会社(のちの北九州コカ・コーラボトリング株式会社)として設立され、九州北部を営業地域とするコカ・コーラボトラーとして事業を行っておりましたが、平成11年以降に5つのコカ・コーラボトラーと経営統合を行い、現在では総人口約45百万人の近畿・中国・四国・九州地域の2府20県で事業展開するコカ・コーラボトラーとなりました。CCWは国内におけるコカ・コーラブランド製品の販売数量の約35%を占めています。
国内の清涼飲料市場においては、お客さま(消費者)やお得意さまのニーズが多様化しており、また清涼飲料各社間の販売競争が激化する等、厳しい経営環境が続いております。
両社は、これまで日本のコカ・コーラシステムの一員として営業、製造および調達などの分野において、連携を強化してまいりましたが、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とするために、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。本経営統合を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。そして、売上高において世界第3位のトップクラスのコカ・コーラボトラーとしての体制実現に取り組むことにより、お客さま(消費者)、お得意さま、お取引先さま、株主さま、社員等全てのステークホルダーにとっての価値を高めることが可能になるとの結論に至りました。
本経営統合による統合後の新会社の名称はコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社(以下「CCBJI」といいます。)とし、本店所在地は福岡県、本社機能は東京都に置きます。
CCBJIは売上高拡大とコスト削減・生産性向上により収益力を強化するとともに、社員の能力開発にも力を注ぎ、世界でも通用するコカ・コーラボトラーを目指します。CCBJIは、両社がそれぞれのエリアで築いてきた地域密着の営業活動の進化に加え、サプライチェーンにおけるコスト競争力の強化、業務プロセスの変革、人材配置の最適化および日本のコカ・コーラシステム全体のあり方の見直し等により、3年間で200億円(税金等調整前当期純利益ベース)のシナジー創出を見込んでおります。また、地域に密着した事業活動と社会貢献活動により注力することで、地域社会との共生・共栄を目指してまいります。
CCEJとCCWは、本経営統合により清涼飲料市場における競争優位を高め、日本のコカ・コーラシステムの変革を加速し、清涼飲料業界の発展に寄与できるものと確信しております。
2.本経営統合の概要およびスキーム
本経営統合は以下の方法により行います。
(1) 本経営統合の概要
CCEJおよびCCWは平成28年9月30日開催の取締役会決議に基づき本統合契約ならびにCCWを株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする本株式交換に係る株式交換契約を平成28年9月30日に締結いたしました。さらに、CCWは、本経営統合後に際して持株会社体制へ移行するため、CCWの100%出資子会社として設立する新CCW設立準備株式会社(以下「新CCW」といいます。)に、CCWのグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます。)に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)を行います。持株会社は本経営統合に伴う商号変更によりCCBJIとなり、CCWの現在の証券コード(2579)で上場を継続いたします。新CCWとCCEJはCCBJIの子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生日(平成29年4月1日(予定))に先立ち、CCEJの普通株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において、平成29年3月29日に上場廃止(最終売買日は平成29年3月28日)となる予定です。
(2) CCWの商号変更および定款変更
CCWは、本会社分割の効力発生を条件として、本効力発生日付けで商号変更を行うとともに、その他会社の目的を持株会社としての目的に変更することを含む定款変更を行います。
一方、新CCWは、本効力発生日付けでその商号を「コカ・コーラウエスト株式会社」に変更いたします。
CCWは、CCWの商号変更を含む定款変更に係る議案を平成29年3月下旬開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
(3) 取締役の選任
本効力発生日におけるCCBJIの取締役(監査等委員である取締役を含む。)の数は9名とし、CCEJ、CCWおよびザ コカ・コーラ カンパニー(以下「TCCC」といいます。)の3社が協議のうえ、バランス良く取締役候補者を選出いたします。CCWの代表取締役社長である吉松民雄氏およびTCCCのアジアパシフィックグループ最高財務責任者(CFO)であり、CCWの監査等委員でない取締役であるヴィカス・ティク氏を含む、本効力発生日においてCCBJIの取締役に就任予定の9名の取締役選任に係る議案は、平成29年3月下旬開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
3.本経営統合の日程
Ⅱ.本株式交換について
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(3) 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
2.本株式交換の目的
「Ⅰ. 本経営統合の背景および目的等」に記載のとおりです。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方式
CCWを株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。CCEJの普通株式を保有する株主に対してCCWの普通株式を割当て交付します。
なお、本株式交換の効力発生については、CCWおよびCCEJの平成29年3月下旬に開催予定の定時株主総会でそれぞれ承認されることが条件となります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
CCEJの普通株式1株に対してCCWの普通株式0.75株を割当て交付します。ただし、CCWが所有するCCEJの株式(18,576株(平成28年6月30日時点))については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
上記株式交換比率の算定に重要な影響を与える事由が発生または判明した場合等には、両社による協議・合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2) 本株式交換により発行するCCWの新株式数(予定)
本株式交換により新たに発行する株式数 普通株式:95,118,264株(予定)
上記株式数は、平成28年6月30日時点における、CCEJの発行済株式数(127,680,144株)、自己株式数(837,216株)、CCWが保有するCCEJ株式数(18,576株)に基づいて記載しております。
なお、CCEJは、後記(3)のとおり本統合契約書の締結日以後も、CCEJが発行している全ての新株予約権の行使を認めるとともに、本株式交換によりCCWがCCEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、CCEJが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じてCCEJが取得する株式を含みます。)の全部を消却することを予定しているため、実際にCCWが交付する上記株式数は変動する可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い単元未満株式を所有することとなる株主のみなさまにつきましては、CCWの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1. 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、CCWに対し、保有することとなるCCWの単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2. 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および定款の規定に基づき、CCWが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、CCWに対し、保有することとなるCCWの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となるよう、株式の売渡しを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、CCW株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる株主のみなさまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、CCWが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
CCEJは、CCEJが発行している全ての新株予約権を、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得することができます(ただし、新株予約権1個当たりの取得価格は、CCEJが発行している普通株式1株の時価(市場株価)に100を乗じた額から100円を控除した額以下とします。)。また、CCEJは、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認めることもできます。CCEJは、当該新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日または本効力発生日の前日のいずれか早い方の日までにCCEJにより取得がされず、かつ、新株予約権者により行使がなされなかったものについては、本効力発生日の前日までに、発行要項および新株予約権者との割当契約書の規定に従って全てを無償で取得し、これを消却します。
(4) 剰余金の配当
平成28年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された両社の株主または登録株式質権者のみなさまにつきましては、各社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、それぞれ行う予定であります。
(5) 本株式交換の内容
CCEJがCCWとの間で平成28年9月30日に締結した本株式交換契約の内容は、添付1の株式交換契約書をご参照下さい。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠および理由
CCEJおよびCCWは、本株式交換に用いられる上記3(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、CCEJはJPモルガン証券株式会社(以下「J.P.モルガン」といいます。)を、CCWはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成28年9月30日開催された両社の取締役会において、本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称および両社との関係
CCEJの算定機関であるJ.P.モルガンおよびCCWの算定機関であるSMBC日興証券は、いずれもCCEJおよびCCWから独立しており、CCEJおよびCCWの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
② 算定の概要
(J.P.モルガン)
J.P.モルガンは、CCEJおよびCCWの株式の価値について、市場株価法による算定を行うとともに、両社についての公開情報、ならびにCCEJからJ.P.モルガンに対して提出された、CCEJの経営陣により作成されたCCEJに関する財務予測およびCCWの経営陣が作成しCCEJの経営陣による修正が加えられたCCWに関する財務予測に基づく類似会社比較法およびDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。そして、各手法による算定の結果、本株式交換については以下の株式交換比率の算定レンジが示されました。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、CCEJの普通株式1株に対して割り当てられるCCWの普通株式の数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法については、平成28年9月29日(以下「基準日」といいます。)を算定基準日として、基準日における両社の東京証券取引所市場における普通株式の普通取引の終値、ならびに基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の両社のかかる終値の単純平均値を算定の基礎としております。
J.P.モルガンが、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCWの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、J.P.モルガンが、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCEJの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、製造や物流・配送といったサプライチェーン領域を中心とした効率化と費用削減効果や投資効果の発現等により、平成28年12月期および平成31年12月期において、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
また、J.P.モルガンは、平成28年9月29日付で、同社の意見表明書に記載された要因および前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率がCCEJの普通株式の保有者(CCWならびにその子会社および関係会社を除きます。)にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見表明書をCCEJの取締役会に提出しております。
当該意見表明書は、CCEJの取締役会による本株式交換の評価に関連し、かつかかる評価を行う際の参考として用いられることを目的としてCCEJの取締役会に提出されたものです。なお、当該意見表明書は、本株式交換その他の事項に関して、CCEJの株主に対して、どのように議決権を行使すべきかの推奨を行うものではありません。
J.P.モルガンは、当該意見表明書に記載された意見の表明およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたり、公開情報、CCEJもしくはCCWから提供を受けた情報またはCCEJもしくはCCWと協議した情報およびJ.P.モルガンが検討の対象とした、またはJ.P.モルガンのために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性および完全性について検証を行ってはおりません(また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。)。J.P.モルガンは、CCEJまたはCCWのいかなる資産および負債についての評価または査定も行っておらず、また、そのような評価または査定の提供も受けておらず、さらに、J.P.モルガンは、倒産、支払停止またはそれらに類似する事項に関する適用法令の下でのCCEJまたはCCWの信用力についての評価も行っておりません。J.P.モルガンは、CCEJおよびCCWから提出されたまたはそれらに基づき算出された財務分析および予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析や予測に関連するCCEJおよびCCWの将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としており、また、J.P.モルガンは当該意見表明書に記載された意見の表明およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたり、CCWの経営陣が作成した同社に関する財務予測およびCCWの経営陣が作成しCCEJの経営陣による修正が加えられたCCWに関する財務予測における業績の相対的な実現可能性に関するCCEJの経営陣による評価に基づき、当該修正後のCCWに関する財務予測に依拠しております。そして、J.P.モルガンは、かかる分析もしくは予測またはそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。J.P.モルガンはまた、本株式交換契約および本統合契約ならびにこれらの契約により意図される他の取引が、日本の税法上、非課税組織再編として適格であること、およびこれらの契約に規定されたとおりに実行されること、ならびにこれらの契約の最終版がJ.P.モルガンに提出されていたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。J.P.モルガンは、本統合契約および本株式交換契約ならびにこれらに関連する契約においてCCEJおよびCCWが行った表明と保証が、J.P.モルガンの分析にとって重要なあらゆる点において現在および将来に亘り真実かつ正確であること、ならびにCCEJが本統合契約および本株式交換契約ならびにこれらに関連する契約に規定された、J.P.モルガンの分析にとって重大な金額となる補償義務を負うおそれがないことを前提としております。J.P.モルガンは、法務、当局による規制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点についてはCCEJのアドバイザーの判断に依拠しております。さらに、J.P.モルガンは、本株式交換の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意または許認可が、CCEJもしくはCCWまたは本株式交換の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
J.P.モルガンによる当該意見表明書に記載された意見およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定は、必然的に、平成28年9月29日現在でJ.P.モルガンが入手している情報および同日現在の経済、市場その他の状況に基づいております。同日より後の事象により、当該意見が影響を受けることがありますが、J.P.モルガンは当該算定の結果および当該意見の内容を修正、変更または再確認する義務は負いません。当該意見表明書は、本株式交換における株式交換比率がCCEJの普通株式の保有者(CCWならびにその子会社および関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、CCEJの他の種類の有価証券の保有者、債権者、その他の構成員に対して本株式交換に関連して支払われる対価が公正であることについての意見を述べるものではなく、また、本株式交換を実行するというCCEJの決定の是非について意見を述べるものではありません。さらに、J.P.モルガンは、本株式交換のいかなる当事者の役員、取締役もしくは従業員、またはいかなる役職につく関係者についても、CCEJの普通株式の保有者に適用される本株式交換における株式交換比率に関連する報酬の金額または性質に関して意見を述べるものではなく、または当該報酬が公正であることに関して意見を述べるものではありません。J.P.モルガンは、将来において取引されるCCEJの普通株式またはCCWの普通株式の価格に関し、意見を述べるものではありません。
CCEJからJ.P.モルガンに対して提出された両社の各財務予測は、それぞれ両社の経営陣により作成されており、また、J.P.モルガンは、当該意見表明書に記載された意見の表明およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたっては、CCEJの経営陣により修正されたCCWに関する財務予測に依拠しております。なお、CCEJおよびCCWのいずれも、J.P.モルガンによる本株式交換の分析に関連してJ.P.モルガンに提出した内部財務予測を、一般には公表しておらず、また、これらの財務予測は一般に公開することを目的としては作成されておりません。これらの財務予測は、本質的に不確実であり、かつ両社の経営陣が制御できない多くの変数および前提条件(一般経済、競争条件および現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。)に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。
上記の本株式交換における株式交換比率の算定の結果およびその算定の手法の概要は、J.P.モルガンによる分析またはデータを全て記載したものではありません。当該意見表明書は複雑な過程を経て作成されており、その分析結果の一部または要約の記載は必ずしも適切ではありません。J.P.モルガンの分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その一部または要約を選択することは、J.P.モルガンの分析および意見の基礎となる過程について不完全な理解をもたらす恐れがあります。J.P.モルガンは、その意見を表明するにあたり、ある限られた分析または要因を特別に重視することなく、また、個別に検討したそれぞれの分析または(プラスもしくはマイナスの)要因がJ.P.モルガンの意見を裏付けたかまたは裏付けることができなかったかについての意見は述べておりません。むしろ、J.P.モルガンは、意見を表明するにあたり、その分析および要因を全体的に考慮いたしました。上記分析に際して比較対象として検討されたいかなる会社も、CCEJまたはCCWの事業部門または子会社と同一ではありません。但し、比較対象として検討された会社は、J.P.モルガンによる分析の目的上、(場合により)CCEJまたはCCWとそれぞれ類似すると考えられる事業に従事する公開会社であるという理由により選択されたものです。なお、J.P.モルガンによる分析は、CCEJまたはCCWとの比較対象として検討された会社の財務および事業上の特性の相違、ならびにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討および判断を必然的に伴います。
J.P.モルガンは、本株式交換に関するCCEJのファイナンシャル・アドバイザーであり、かかるファイナンシャル・アドバイザーとしての業務の対価としてCCEJから報酬を受領する予定ですが、当該報酬の相当部分は本株式交換が実行された場合にのみ発生いたします。さらに、CCEJは、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務についてJ.P.モルガンを補償することに同意しております。当該意見表明の日付までの2年間において、J.P.モルガンおよびその関係会社は、CCEJまたはCCWのためにその他の重要なファイナンシャル・アドバイザリー業務、商業銀行業務または投資銀行業務を行ったことはありません。なお、J.P.モルガンおよびその関係会社は、CCEJおよびCCWの発行済株式総数のそれぞれ1%未満に相当する普通株式を、自己勘定で保有しております。またJ.P.モルガンおよびその関係会社は、その通常の業務において、CCEJまたはCCWが発行した債券または株式その他の金融商品(デリバティブ、銀行融資その他の債務を含みます。)の自己勘定取引または顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、J.P.モルガンおよびその関係会社は随時、これらの有価証券その他の金融商品の買持ちポジションまたは売持ちポジションを保有する可能性があります。
(SMBC日興証券)
SMBC日興証券は、CCEJおよびCCWについて、CCEJが東京証券取引所に、CCWが東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年9月29日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間および3ヶ月間の株価終値単純平均値、ならびに両社の平成28年12月期第2四半期決算発表日の翌営業日である平成28年8月15日から算定基準日までの期間の終値単純平均値)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用いたしました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、CCWの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるCCEJの普通株式1株に対するCCWの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年9月29日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、SMBC日興証券が、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCWの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成28年12月期において、清涼飲料事業における販売が堅調に推移していることおよび業務品質の向上等により営業利益は対前年度比較で43.7%の増益となることを見込んでおり、平成29年12月期においては、平成28年12月期において熊本地震による特別損失の発生等の一時的な影響があったため、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、SMBC日興証券が、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCEJの事業計画についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、製造や物流・配送といったサプライチェーン領域を中心に効率化と費用削減効果や投資効果の発現等により平成28年12月期および平成31年12月期において、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
(3) 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成29年4月1日)をもって、CCEJは持株会社の完全子会社となり、CCEJの普通株式は東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、平成29年3月29日付で上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、CCEJの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりCCEJの株主のみなさまに割当てられるCCWの普通株式は東京証券取引所市場第一部および福岡証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換によりCCW株式の単元株式数である100株以上のCCW株式の割当てを受けるCCEJの株主のみなさまに対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部および福岡証券取引所において取引が可能であり、CCWの普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100株未満のCCWの普通株式の割当てを受けるCCEJの株主のみなさまにおいては、本株式交換によりCCWの単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主のみなさまのご希望により、CCWにおける単元未満株式の買取制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「3.(2)(注3)単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端株が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記「3.(2)(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
(4) 公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
CCEJは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるJ.P.モルガンから本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受け、また、平成28年9月29日付けで、同社の意見表明書に記載された要因および前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率がCCEJの普通株式の保有者(CCWならびにその子会社および関係会社を除きます。)にとって当該日付け現在において財務的見地から公正である旨の意見表明書を取得しております。
CCWは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるSMBC日興証券から本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受けました。なお、CCWは、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、本株式交換における株式交換比率がCCWにとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 外部の法律事務所からの助言
CCEJは、本経営統合の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施および本経営統合の諸手続きについて法的な観点から助言を受けております。
CCWは、本経営統合の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施および本経営統合の諸手続きについて法的な観点から助言を受けております。
(5) 利益相反を回避するための措置
CCEJの取締役であるイリアル・フィナン氏につきましては、CCEJの筆頭株主であるヨーロピアン リフレッシュメンツの全発行株式を保有するTCCCの上級副社長を兼務していることから、本株式交換の審議および決議には参加しておらず、本株式交換の協議および交渉にも参加しておりません。
また、CCWの監査等委員でない取締役であるティク氏につきましては、TCCCアジアパシフィックグループ最高財務責任者(CFO)であり、CCEJに出向する予定であることから、本株式交換の審議および決議には参加しておらず、本株式交換の協議および交渉にも参加しておりません。
5.本経営統合後の株式交換完全親会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額、総資産の額
以 上
添付1
株式交換契約書
コカ・コーラウエスト株式会社(住所:福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号、以下「甲」という。)及びコカ・コーライーストジャパン株式会社(住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。なお、甲は平成29年4月1日に、商号をコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社に変更する。
第1条 (株式交換及び株式交換と同時に行う組織再編)
1.本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
2.甲は、本契約締結日後速やかに、発起設立の方法により甲の完全子会社(以下「本承継会社」という。)を新たに設立した上で、本承継会社の設立後速やかに、本承継会社との間で甲及び乙が別途合意する内容による吸収分割契約を締結し、本効力発生日(第6条第1項に定義される。以下同じ。)付で、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に係る権利義務を本承継会社に承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)を行う。但し、本会社分割の効力の発生は、本効力発生日において、本株式交換の効力が発生していることを停止条件とする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.75株を割り当てる。
3.甲は、前二項に基づき本割当対象株主に対して交付又は割り当てる株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (乙の新株予約権の取扱い)
乙は、乙が発行している全ての新株予約権を、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得することができる(但し、新株予約権1個当たりの取得価格は、CCEJが発行している普通株式1株の時価(市場株価)に100を乗じた額から100円を控除した額を上限とする。)。また、乙は、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認めることもできるものとする。CCEJは、当該各新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本効力発生日の前日のいずれか早い方の日までにCCEJにより取得がなされず、かつ、新株予約権者により行使がなされなかったものについては、本効力発生日の前日までに、発行要項及び新株予約権者との割当契約書の規定に従って全て無償で取得し、これを消却する。
第5条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本株式交換の本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第6条 (効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。
2.本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由(疑義を避けるため、1933年米国証券法に基づく米国連邦証券取引委員会への登録義務を果たすために必要な行為を含むが、これに限られない。)により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法第790条に従って、本効力発生日を変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
1.甲は、平成29年3月下旬に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議並びに次に記載する内容を含む定款変更(なお、次に記載する内容は本契約締結日現在で甲及び乙が合意に達した変更内容であり、持株会社の定款案については以下に規定される内容以外の事項(定款第2条の柱書より後の部分を含む。)を本契約締結日後に甲及び乙は引き続き協議し、最終的な定款変更案は甲及び乙により別途合意される内容のものとする。)(以下「甲定款変更」という。)を行う決議及び甲乙間で別途合意する本効力発生日における甲の役員(本株式交換がその効力を生ずることを条件として本効力発生日付で選任される甲の役員を含む。)選任の決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
<甲定款変更の内容>(下線部が変更部分)
2.乙は、平成29年3月下旬に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条 (剰余金の配当)
1.甲及び乙は、平成28年12月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当(期末配当)を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき24円
(2) 乙:普通株式1株につき16円
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間(同日を含む。以下同じ。)において、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲又は乙のうち当該事由の発生につき帰責性を有しない当事者は、相手方と協議の上、本契約を解除することができる。また、本契約の解除に代えて、相手方に対して、本株式交換の条件の変更を求めることができるものとし、この場合、甲乙間で協議の上、合意により、本契約の条件を変更することができる。
(1) 相手方について、その財産状態、経営成績、事業、権利義務その他の状況に重大な悪影響を与える事由が発生又は判明した場合。
(2) 本株式交換の実行の支障となる重大な事由が発生又は判明した場合(本株式交換における株式交換比率の算定に重要な影響を与える事由が発生又は判明した場合を含むが、これらに限られない。)。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかにおいて本契約の株主総会の承認が得られない場合。
(2) 本効力発生日の前日までの間に、法令(外国の法令を含む。)に基づき、本株式交換に関し必要な関係官庁等からの承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合。
(3) 本効力発生日の前日までの間に、本会社分割が中止された場合又は効力を失った場合。
(4) 本効力発生日の前日までの間に、甲の株主総会にて、本会社分割又は甲定款変更の承認が得られない場合。
(5) 本効力発生日の前日までの間に、甲の株主総会において、甲乙間で別途合意する本効力発生日における甲の新任取締役のうち一人も選任の承認が得られない場合又は当該新任取締役のうち一人も本効力発生日における就任の見込みがなくなった場合。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (誠実協議)
本契約に定めのない事項又は解釈に疑義の生じた事項については、本契約当事者間で誠意をもって協議のうえ、これを解決するものとする。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年9月30日
甲 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号
コカ・コーラウエスト株式会社
代表取締役社長 吉松 民雄
乙 東京都港区赤坂六丁目1番20号
コカ・コーライーストジャパン株式会社
代表取締役社長 カリン・ドラガン
CCEJは、昭和31年に設立された国内初のコカ・コーラボトラーである東京コカ・コーラボトリング株式会社を含む、関東・東海地域におけるコカ・コーラボトラー4社の経営統合により、平成25年7月に発足しました。平成27年4月には仙台コカ・コーラボトリング株式会社を完全子会社化することにより、現在では総人口約66百万人の南東北・関東・東海地域の1都15県で事業展開するコカ・コーラボトラーとなりました。CCEJは国内におけるコカ・コーラブランド製品の販売数量の約51%を占めています。
CCWは、昭和35年に日米飲料株式会社(のちの北九州コカ・コーラボトリング株式会社)として設立され、九州北部を営業地域とするコカ・コーラボトラーとして事業を行っておりましたが、平成11年以降に5つのコカ・コーラボトラーと経営統合を行い、現在では総人口約45百万人の近畿・中国・四国・九州地域の2府20県で事業展開するコカ・コーラボトラーとなりました。CCWは国内におけるコカ・コーラブランド製品の販売数量の約35%を占めています。
国内の清涼飲料市場においては、お客さま(消費者)やお得意さまのニーズが多様化しており、また清涼飲料各社間の販売競争が激化する等、厳しい経営環境が続いております。
両社は、これまで日本のコカ・コーラシステムの一員として営業、製造および調達などの分野において、連携を強化してまいりましたが、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とするために、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。本経営統合を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。そして、売上高において世界第3位のトップクラスのコカ・コーラボトラーとしての体制実現に取り組むことにより、お客さま(消費者)、お得意さま、お取引先さま、株主さま、社員等全てのステークホルダーにとっての価値を高めることが可能になるとの結論に至りました。
本経営統合による統合後の新会社の名称はコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社(以下「CCBJI」といいます。)とし、本店所在地は福岡県、本社機能は東京都に置きます。
CCBJIは売上高拡大とコスト削減・生産性向上により収益力を強化するとともに、社員の能力開発にも力を注ぎ、世界でも通用するコカ・コーラボトラーを目指します。CCBJIは、両社がそれぞれのエリアで築いてきた地域密着の営業活動の進化に加え、サプライチェーンにおけるコスト競争力の強化、業務プロセスの変革、人材配置の最適化および日本のコカ・コーラシステム全体のあり方の見直し等により、3年間で200億円(税金等調整前当期純利益ベース)のシナジー創出を見込んでおります。また、地域に密着した事業活動と社会貢献活動により注力することで、地域社会との共生・共栄を目指してまいります。
CCEJとCCWは、本経営統合により清涼飲料市場における競争優位を高め、日本のコカ・コーラシステムの変革を加速し、清涼飲料業界の発展に寄与できるものと確信しております。
2.本経営統合の概要およびスキーム
本経営統合は以下の方法により行います。
(1) 本経営統合の概要
CCEJおよびCCWは平成28年9月30日開催の取締役会決議に基づき本統合契約ならびにCCWを株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする本株式交換に係る株式交換契約を平成28年9月30日に締結いたしました。さらに、CCWは、本経営統合後に際して持株会社体制へ移行するため、CCWの100%出資子会社として設立する新CCW設立準備株式会社(以下「新CCW」といいます。)に、CCWのグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます。)に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)を行います。持株会社は本経営統合に伴う商号変更によりCCBJIとなり、CCWの現在の証券コード(2579)で上場を継続いたします。新CCWとCCEJはCCBJIの子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生日(平成29年4月1日(予定))に先立ち、CCEJの普通株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において、平成29年3月29日に上場廃止(最終売買日は平成29年3月28日)となる予定です。
(2) CCWの商号変更および定款変更
CCWは、本会社分割の効力発生を条件として、本効力発生日付けで商号変更を行うとともに、その他会社の目的を持株会社としての目的に変更することを含む定款変更を行います。
一方、新CCWは、本効力発生日付けでその商号を「コカ・コーラウエスト株式会社」に変更いたします。
CCWは、CCWの商号変更を含む定款変更に係る議案を平成29年3月下旬開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
(3) 取締役の選任
本効力発生日におけるCCBJIの取締役(監査等委員である取締役を含む。)の数は9名とし、CCEJ、CCWおよびザ コカ・コーラ カンパニー(以下「TCCC」といいます。)の3社が協議のうえ、バランス良く取締役候補者を選出いたします。CCWの代表取締役社長である吉松民雄氏およびTCCCのアジアパシフィックグループ最高財務責任者(CFO)であり、CCWの監査等委員でない取締役であるヴィカス・ティク氏を含む、本効力発生日においてCCBJIの取締役に就任予定の9名の取締役選任に係る議案は、平成29年3月下旬開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
3.本経営統合の日程
| 基本合意書締結 | 平成28年4月26日 |
| 本統合契約、本株式交換契約、新CCWの設立および 本会社分割に係る吸収分割契約の取締役会での承認 | 平成28年9月30日 |
| 統合契約、本株式交換契約締結 | 平成28年9月30日 |
| 新CCWの設立 | 平成28年10月27日(予定) |
| 本会社分割に係る吸収分割契約締結 | 平成28年10月31日(予定) |
| 定時株主総会(CCW) | 平成29年3月下旬(予定) |
| 定時株主総会(CCEJ) | 平成29年3月下旬(予定) |
| 最終売買日(CCEJ) | 平成29年3月28日(予定) |
| 上場廃止日(CCEJ) | 平成29年3月29日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 平成29年4月1日(予定) |
| 会社分割効力発生日(CCW) | 平成29年4月1日(予定) |
| 商号変更日(CCW) | 平成29年4月1日(予定) |
Ⅱ.本株式交換について
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| (平成28年9月30日現在) | |
| 商号 | コカ・コーラウエスト㈱ |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉松 民雄 |
| 資本金 | 15,231百万円 |
| 純資産の額 | (連結)260,878百万円(平成27年12月31日現在) (単体)246,599百万円(平成27年12月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)378,105百万円(平成27年12月31日現在) (単体)357,778百万円(平成27年12月31日) |
| 事業の内容 | 飲料・食品の製造、販売事業 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| (連結) | (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 |
| 売上高 | 431,711 | 424,406 | 440,476 |
| 営業利益 | 15,927 | 11,008 | 14,262 |
| 経常利益 | 16,606 | 10,609 | 13,723 |
| 当期純利益 | 13,625 | 4,482 | 9,970 |
| (単体) | (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 |
| 売上高 | 332,531 | 370,287 | 370,510 |
| 営業利益 | 3,777 | 1,988 | 7,869 |
| 経常利益 | 5,017 | 2,024 | 10,692 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | △399 | 13,894 | 6,981 |
(3) 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成28年6月30日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社リコー | 15.37% |
| 公益財団法人新技術開発財団 | 4.76% |
| 薩摩酒造株式会社 | 4.23% |
| 株式会社MCAホールディングス | 3.97% |
| コカ・コーラホールディングズ・ウエストジャパン・インク | 3.67% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | CCWは、CCEJの株式を20,511株(間接保有分1,935株を含む。)(発行済株式総数の0.02%)保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | CCWおよびCCEJの間には、相互に製品売買等の取引があります。 |
2.本株式交換の目的
「Ⅰ. 本経営統合の背景および目的等」に記載のとおりです。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方式
CCWを株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。CCEJの普通株式を保有する株主に対してCCWの普通株式を割当て交付します。
なお、本株式交換の効力発生については、CCWおよびCCEJの平成29年3月下旬に開催予定の定時株主総会でそれぞれ承認されることが条件となります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| CCW | CCEJ | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 0.75 |
(注1) 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
CCEJの普通株式1株に対してCCWの普通株式0.75株を割当て交付します。ただし、CCWが所有するCCEJの株式(18,576株(平成28年6月30日時点))については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
上記株式交換比率の算定に重要な影響を与える事由が発生または判明した場合等には、両社による協議・合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2) 本株式交換により発行するCCWの新株式数(予定)
本株式交換により新たに発行する株式数 普通株式:95,118,264株(予定)
上記株式数は、平成28年6月30日時点における、CCEJの発行済株式数(127,680,144株)、自己株式数(837,216株)、CCWが保有するCCEJ株式数(18,576株)に基づいて記載しております。
なお、CCEJは、後記(3)のとおり本統合契約書の締結日以後も、CCEJが発行している全ての新株予約権の行使を認めるとともに、本株式交換によりCCWがCCEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、CCEJが保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じてCCEJが取得する株式を含みます。)の全部を消却することを予定しているため、実際にCCWが交付する上記株式数は変動する可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い単元未満株式を所有することとなる株主のみなさまにつきましては、CCWの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1. 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、CCWに対し、保有することとなるCCWの単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2. 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および定款の規定に基づき、CCWが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、CCWに対し、保有することとなるCCWの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となるよう、株式の売渡しを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、CCW株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる株主のみなさまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、CCWが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
CCEJは、CCEJが発行している全ての新株予約権を、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得することができます(ただし、新株予約権1個当たりの取得価格は、CCEJが発行している普通株式1株の時価(市場株価)に100を乗じた額から100円を控除した額以下とします。)。また、CCEJは、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認めることもできます。CCEJは、当該新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日または本効力発生日の前日のいずれか早い方の日までにCCEJにより取得がされず、かつ、新株予約権者により行使がなされなかったものについては、本効力発生日の前日までに、発行要項および新株予約権者との割当契約書の規定に従って全てを無償で取得し、これを消却します。
(4) 剰余金の配当
平成28年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された両社の株主または登録株式質権者のみなさまにつきましては、各社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、それぞれ行う予定であります。
(5) 本株式交換の内容
CCEJがCCWとの間で平成28年9月30日に締結した本株式交換契約の内容は、添付1の株式交換契約書をご参照下さい。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠および理由
CCEJおよびCCWは、本株式交換に用いられる上記3(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、CCEJはJPモルガン証券株式会社(以下「J.P.モルガン」といいます。)を、CCWはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成28年9月30日開催された両社の取締役会において、本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称および両社との関係
CCEJの算定機関であるJ.P.モルガンおよびCCWの算定機関であるSMBC日興証券は、いずれもCCEJおよびCCWから独立しており、CCEJおよびCCWの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
② 算定の概要
(J.P.モルガン)
J.P.モルガンは、CCEJおよびCCWの株式の価値について、市場株価法による算定を行うとともに、両社についての公開情報、ならびにCCEJからJ.P.モルガンに対して提出された、CCEJの経営陣により作成されたCCEJに関する財務予測およびCCWの経営陣が作成しCCEJの経営陣による修正が加えられたCCWに関する財務予測に基づく類似会社比較法およびDCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。そして、各手法による算定の結果、本株式交換については以下の株式交換比率の算定レンジが示されました。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、CCEJの普通株式1株に対して割り当てられるCCWの普通株式の数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価法については、平成28年9月29日(以下「基準日」といいます。)を算定基準日として、基準日における両社の東京証券取引所市場における普通株式の普通取引の終値、ならびに基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の両社のかかる終値の単純平均値を算定の基礎としております。
J.P.モルガンが、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCWの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、J.P.モルガンが、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCEJの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、製造や物流・配送といったサプライチェーン領域を中心とした効率化と費用削減効果や投資効果の発現等により、平成28年12月期および平成31年12月期において、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価法 | 0.70 ～ 0.80 |
| 2 | DCF法 | 0.69 ～ 0.80 |
| 3 | 類似会社比較法 | 0.55 ～ 0.70 |
また、J.P.モルガンは、平成28年9月29日付で、同社の意見表明書に記載された要因および前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率がCCEJの普通株式の保有者(CCWならびにその子会社および関係会社を除きます。)にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見表明書をCCEJの取締役会に提出しております。
当該意見表明書は、CCEJの取締役会による本株式交換の評価に関連し、かつかかる評価を行う際の参考として用いられることを目的としてCCEJの取締役会に提出されたものです。なお、当該意見表明書は、本株式交換その他の事項に関して、CCEJの株主に対して、どのように議決権を行使すべきかの推奨を行うものではありません。
J.P.モルガンは、当該意見表明書に記載された意見の表明およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたり、公開情報、CCEJもしくはCCWから提供を受けた情報またはCCEJもしくはCCWと協議した情報およびJ.P.モルガンが検討の対象とした、またはJ.P.モルガンのために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性および完全性について検証を行ってはおりません(また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。)。J.P.モルガンは、CCEJまたはCCWのいかなる資産および負債についての評価または査定も行っておらず、また、そのような評価または査定の提供も受けておらず、さらに、J.P.モルガンは、倒産、支払停止またはそれらに類似する事項に関する適用法令の下でのCCEJまたはCCWの信用力についての評価も行っておりません。J.P.モルガンは、CCEJおよびCCWから提出されたまたはそれらに基づき算出された財務分析および予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析や予測に関連するCCEJおよびCCWの将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としており、また、J.P.モルガンは当該意見表明書に記載された意見の表明およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたり、CCWの経営陣が作成した同社に関する財務予測およびCCWの経営陣が作成しCCEJの経営陣による修正が加えられたCCWに関する財務予測における業績の相対的な実現可能性に関するCCEJの経営陣による評価に基づき、当該修正後のCCWに関する財務予測に依拠しております。そして、J.P.モルガンは、かかる分析もしくは予測またはそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。J.P.モルガンはまた、本株式交換契約および本統合契約ならびにこれらの契約により意図される他の取引が、日本の税法上、非課税組織再編として適格であること、およびこれらの契約に規定されたとおりに実行されること、ならびにこれらの契約の最終版がJ.P.モルガンに提出されていたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。J.P.モルガンは、本統合契約および本株式交換契約ならびにこれらに関連する契約においてCCEJおよびCCWが行った表明と保証が、J.P.モルガンの分析にとって重要なあらゆる点において現在および将来に亘り真実かつ正確であること、ならびにCCEJが本統合契約および本株式交換契約ならびにこれらに関連する契約に規定された、J.P.モルガンの分析にとって重大な金額となる補償義務を負うおそれがないことを前提としております。J.P.モルガンは、法務、当局による規制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点についてはCCEJのアドバイザーの判断に依拠しております。さらに、J.P.モルガンは、本株式交換の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意または許認可が、CCEJもしくはCCWまたは本株式交換の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
J.P.モルガンによる当該意見表明書に記載された意見およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定は、必然的に、平成28年9月29日現在でJ.P.モルガンが入手している情報および同日現在の経済、市場その他の状況に基づいております。同日より後の事象により、当該意見が影響を受けることがありますが、J.P.モルガンは当該算定の結果および当該意見の内容を修正、変更または再確認する義務は負いません。当該意見表明書は、本株式交換における株式交換比率がCCEJの普通株式の保有者(CCWならびにその子会社および関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、CCEJの他の種類の有価証券の保有者、債権者、その他の構成員に対して本株式交換に関連して支払われる対価が公正であることについての意見を述べるものではなく、また、本株式交換を実行するというCCEJの決定の是非について意見を述べるものではありません。さらに、J.P.モルガンは、本株式交換のいかなる当事者の役員、取締役もしくは従業員、またはいかなる役職につく関係者についても、CCEJの普通株式の保有者に適用される本株式交換における株式交換比率に関連する報酬の金額または性質に関して意見を述べるものではなく、または当該報酬が公正であることに関して意見を述べるものではありません。J.P.モルガンは、将来において取引されるCCEJの普通株式またはCCWの普通株式の価格に関し、意見を述べるものではありません。
CCEJからJ.P.モルガンに対して提出された両社の各財務予測は、それぞれ両社の経営陣により作成されており、また、J.P.モルガンは、当該意見表明書に記載された意見の表明およびその基礎となる本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたっては、CCEJの経営陣により修正されたCCWに関する財務予測に依拠しております。なお、CCEJおよびCCWのいずれも、J.P.モルガンによる本株式交換の分析に関連してJ.P.モルガンに提出した内部財務予測を、一般には公表しておらず、また、これらの財務予測は一般に公開することを目的としては作成されておりません。これらの財務予測は、本質的に不確実であり、かつ両社の経営陣が制御できない多くの変数および前提条件(一般経済、競争条件および現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。)に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。
上記の本株式交換における株式交換比率の算定の結果およびその算定の手法の概要は、J.P.モルガンによる分析またはデータを全て記載したものではありません。当該意見表明書は複雑な過程を経て作成されており、その分析結果の一部または要約の記載は必ずしも適切ではありません。J.P.モルガンの分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その一部または要約を選択することは、J.P.モルガンの分析および意見の基礎となる過程について不完全な理解をもたらす恐れがあります。J.P.モルガンは、その意見を表明するにあたり、ある限られた分析または要因を特別に重視することなく、また、個別に検討したそれぞれの分析または(プラスもしくはマイナスの)要因がJ.P.モルガンの意見を裏付けたかまたは裏付けることができなかったかについての意見は述べておりません。むしろ、J.P.モルガンは、意見を表明するにあたり、その分析および要因を全体的に考慮いたしました。上記分析に際して比較対象として検討されたいかなる会社も、CCEJまたはCCWの事業部門または子会社と同一ではありません。但し、比較対象として検討された会社は、J.P.モルガンによる分析の目的上、(場合により)CCEJまたはCCWとそれぞれ類似すると考えられる事業に従事する公開会社であるという理由により選択されたものです。なお、J.P.モルガンによる分析は、CCEJまたはCCWとの比較対象として検討された会社の財務および事業上の特性の相違、ならびにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討および判断を必然的に伴います。
J.P.モルガンは、本株式交換に関するCCEJのファイナンシャル・アドバイザーであり、かかるファイナンシャル・アドバイザーとしての業務の対価としてCCEJから報酬を受領する予定ですが、当該報酬の相当部分は本株式交換が実行された場合にのみ発生いたします。さらに、CCEJは、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務についてJ.P.モルガンを補償することに同意しております。当該意見表明の日付までの2年間において、J.P.モルガンおよびその関係会社は、CCEJまたはCCWのためにその他の重要なファイナンシャル・アドバイザリー業務、商業銀行業務または投資銀行業務を行ったことはありません。なお、J.P.モルガンおよびその関係会社は、CCEJおよびCCWの発行済株式総数のそれぞれ1%未満に相当する普通株式を、自己勘定で保有しております。またJ.P.モルガンおよびその関係会社は、その通常の業務において、CCEJまたはCCWが発行した債券または株式その他の金融商品(デリバティブ、銀行融資その他の債務を含みます。)の自己勘定取引または顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、J.P.モルガンおよびその関係会社は随時、これらの有価証券その他の金融商品の買持ちポジションまたは売持ちポジションを保有する可能性があります。
(SMBC日興証券)
SMBC日興証券は、CCEJおよびCCWについて、CCEJが東京証券取引所に、CCWが東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年9月29日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間および3ヶ月間の株価終値単純平均値、ならびに両社の平成28年12月期第2四半期決算発表日の翌営業日である平成28年8月15日から算定基準日までの期間の終値単純平均値)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用いたしました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、CCWの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるCCEJの普通株式1株に対するCCWの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.74 ～ 0.78 |
| DCF法 | 0.67 ～ 0.85 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成28年9月29日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、SMBC日興証券が、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCWの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成28年12月期において、清涼飲料事業における販売が堅調に推移していることおよび業務品質の向上等により営業利益は対前年度比較で43.7%の増益となることを見込んでおり、平成29年12月期においては、平成28年12月期において熊本地震による特別損失の発生等の一時的な影響があったため、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。また、SMBC日興証券が、DCF法による算定の前提とした平成28年12月期から平成37年12月期までのCCEJの事業計画についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、製造や物流・配送といったサプライチェーン領域を中心に効率化と費用削減効果や投資効果の発現等により平成28年12月期および平成31年12月期において、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。
(3) 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成29年4月1日)をもって、CCEJは持株会社の完全子会社となり、CCEJの普通株式は東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、平成29年3月29日付で上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、CCEJの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりCCEJの株主のみなさまに割当てられるCCWの普通株式は東京証券取引所市場第一部および福岡証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換によりCCW株式の単元株式数である100株以上のCCW株式の割当てを受けるCCEJの株主のみなさまに対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部および福岡証券取引所において取引が可能であり、CCWの普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100株未満のCCWの普通株式の割当てを受けるCCEJの株主のみなさまにおいては、本株式交換によりCCWの単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主のみなさまのご希望により、CCWにおける単元未満株式の買取制度または単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「3.(2)(注3)単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端株が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記「3.(2)(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
(4) 公正性を担保するための措置
① 第三者算定機関からの算定書の取得
CCEJは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるJ.P.モルガンから本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受け、また、平成28年9月29日付けで、同社の意見表明書に記載された要因および前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率がCCEJの普通株式の保有者(CCWならびにその子会社および関係会社を除きます。)にとって当該日付け現在において財務的見地から公正である旨の意見表明書を取得しております。
CCWは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるSMBC日興証券から本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受けました。なお、CCWは、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、本株式交換における株式交換比率がCCWにとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 外部の法律事務所からの助言
CCEJは、本経営統合の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施および本経営統合の諸手続きについて法的な観点から助言を受けております。
CCWは、本経営統合の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施および本経営統合の諸手続きについて法的な観点から助言を受けております。
(5) 利益相反を回避するための措置
CCEJの取締役であるイリアル・フィナン氏につきましては、CCEJの筆頭株主であるヨーロピアン リフレッシュメンツの全発行株式を保有するTCCCの上級副社長を兼務していることから、本株式交換の審議および決議には参加しておらず、本株式交換の協議および交渉にも参加しておりません。
また、CCWの監査等委員でない取締役であるティク氏につきましては、TCCCアジアパシフィックグループ最高財務責任者(CFO)であり、CCEJに出向する予定であることから、本株式交換の審議および決議には参加しておらず、本株式交換の協議および交渉にも参加しておりません。
5.本経営統合後の株式交換完全親会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額、総資産の額
| (1) 商号 | コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社(本効力発生日付けでコカ・コーラウエスト株式会社から商号変更予定)。ただし、平成29年3月下旬開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る議案が承認されることが条件となります。 | |
| (2) 本店の所在地 | 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 吉松 民雄 代表取締役最高財務責任者(CFO)兼ゼネラルマネジャー トランスフォーメーション ヴィカス・ティク | |
| (4) 事業の内容 | グループ経営管理事業および資産管理事業 | |
| (5) 資本金 | 15,231百万円 | |
| (6) 純資産 | 現時点では確定しておりません。 | |
| (7) 総資産 | 現時点では確定しておりません。 | |
以 上
添付1
株式交換契約書
コカ・コーラウエスト株式会社(住所:福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号、以下「甲」という。)及びコカ・コーライーストジャパン株式会社(住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。なお、甲は平成29年4月1日に、商号をコカ・コーラボトラーズジャパン株式会社に変更する。
第1条 (株式交換及び株式交換と同時に行う組織再編)
1.本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
2.甲は、本契約締結日後速やかに、発起設立の方法により甲の完全子会社(以下「本承継会社」という。)を新たに設立した上で、本承継会社の設立後速やかに、本承継会社との間で甲及び乙が別途合意する内容による吸収分割契約を締結し、本効力発生日(第6条第1項に定義される。以下同じ。)付で、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に係る権利義務を本承継会社に承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。)を行う。但し、本会社分割の効力の発生は、本効力発生日において、本株式交換の効力が発生していることを停止条件とする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.75株を割り当てる。
3.甲は、前二項に基づき本割当対象株主に対して交付又は割り当てる株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (乙の新株予約権の取扱い)
乙は、乙が発行している全ての新株予約権を、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得することができる(但し、新株予約権1個当たりの取得価格は、CCEJが発行している普通株式1株の時価(市場株価)に100を乗じた額から100円を控除した額を上限とする。)。また、乙は、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認めることもできるものとする。CCEJは、当該各新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本効力発生日の前日のいずれか早い方の日までにCCEJにより取得がなされず、かつ、新株予約権者により行使がなされなかったものについては、本効力発生日の前日までに、発行要項及び新株予約権者との割当契約書の規定に従って全て無償で取得し、これを消却する。
第5条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、本株式交換の本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに、その所有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する株式を含む。)の全部を消却する。
第6条 (効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。
2.本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由(疑義を避けるため、1933年米国証券法に基づく米国連邦証券取引委員会への登録義務を果たすために必要な行為を含むが、これに限られない。)により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法第790条に従って、本効力発生日を変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
1.甲は、平成29年3月下旬に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議並びに次に記載する内容を含む定款変更(なお、次に記載する内容は本契約締結日現在で甲及び乙が合意に達した変更内容であり、持株会社の定款案については以下に規定される内容以外の事項(定款第2条の柱書より後の部分を含む。)を本契約締結日後に甲及び乙は引き続き協議し、最終的な定款変更案は甲及び乙により別途合意される内容のものとする。)(以下「甲定款変更」という。)を行う決議及び甲乙間で別途合意する本効力発生日における甲の役員(本株式交換がその効力を生ずることを条件として本効力発生日付で選任される甲の役員を含む。)選任の決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
<甲定款変更の内容>(下線部が変更部分)
| 変更前 | 変更後 |
| (商号) 第1条 当会社は、コカ・コーラウエスト株式会社と称し、英文では、COCA-COLA WEST COMPANY,LIMITEDと表示する。 | (商号) 第1条 当会社は、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社と称し、英文では、Coca-Cola Bottlers Japan Inc.と表示する。 |
| (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 以下 略 | (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することおよび次の事業を営むことを目的とする。 (1) 以下 略 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、2億7千万株とする | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、5億株とする。 |
| (員数) 第20条 当会社に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)15名以内をおく。 2.以下 略 | (員数) 第20条 当会社に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内をおく。 2.以下 略 |
| (取締役の責任免除) 第28条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。 | (取締役の責任免除) 第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。 |
| 附 則 当会社の商号は、アメリカ合衆国ジョージア州アトランタ市N.W.コカ・コーラプラザ1に本店を有するザ コカ・コーラカンパニーとの間の平成21年1月1日付商号使用許可契約によって得た、ザ コカ・コーラカンパニーの商標であるコカ・コーラおよびCoca-Colaなる語をその一部として使用することの許可に基づき、当該許可の継続期間中に限り、かつ、当該許可がザ コカ・コーラカンパニーによって取り消されたときは直ちにその使用を中止すべきことを条件とするものである。 | 附 則 当会社の商号は、アメリカ合衆国ジョージア州アトランタ市N.W.コカ・コーラプラザ1に本店を有するザ コカ・コーラカンパニーとの間の平成29年4月1日付商号使用許可契約によって得た、ザ コカ・コーラカンパニーの商標であるコカ・コーラおよびCoca-Colaなる語をその一部として使用することの許可に基づき、当該許可の継続期間中に限り、かつ、当該許可がザ コカ・コーラカンパニーによって取り消されたときは直ちにその使用を中止すべきことを条件とするものである。 |
2.乙は、平成29年3月下旬に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条 (剰余金の配当)
1.甲及び乙は、平成28年12月31日の最終のそれぞれの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、それぞれ次の金額を限度として剰余金の配当(期末配当)を行うことができる。
(1) 甲:普通株式1株につき24円
(2) 乙:普通株式1株につき16円
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間(同日を含む。以下同じ。)において、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲又は乙のうち当該事由の発生につき帰責性を有しない当事者は、相手方と協議の上、本契約を解除することができる。また、本契約の解除に代えて、相手方に対して、本株式交換の条件の変更を求めることができるものとし、この場合、甲乙間で協議の上、合意により、本契約の条件を変更することができる。
(1) 相手方について、その財産状態、経営成績、事業、権利義務その他の状況に重大な悪影響を与える事由が発生又は判明した場合。
(2) 本株式交換の実行の支障となる重大な事由が発生又は判明した場合(本株式交換における株式交換比率の算定に重要な影響を与える事由が発生又は判明した場合を含むが、これらに限られない。)。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1) 本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかにおいて本契約の株主総会の承認が得られない場合。
(2) 本効力発生日の前日までの間に、法令(外国の法令を含む。)に基づき、本株式交換に関し必要な関係官庁等からの承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合。
(3) 本効力発生日の前日までの間に、本会社分割が中止された場合又は効力を失った場合。
(4) 本効力発生日の前日までの間に、甲の株主総会にて、本会社分割又は甲定款変更の承認が得られない場合。
(5) 本効力発生日の前日までの間に、甲の株主総会において、甲乙間で別途合意する本効力発生日における甲の新任取締役のうち一人も選任の承認が得られない場合又は当該新任取締役のうち一人も本効力発生日における就任の見込みがなくなった場合。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (誠実協議)
本契約に定めのない事項又は解釈に疑義の生じた事項については、本契約当事者間で誠意をもって協議のうえ、これを解決するものとする。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年9月30日
甲 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号
コカ・コーラウエスト株式会社
代表取締役社長 吉松 民雄
乙 東京都港区赤坂六丁目1番20号
コカ・コーライーストジャパン株式会社
代表取締役社長 カリン・ドラガン
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
