臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/06 16:29
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提出理由
当社は、2018年1月1日を効力発生日として、コカ・コーラ ボトラーズジャパングループにおいて株式譲渡および吸収合併による組織再編を行うとともに、同日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社」へ変更することを決議いたしました。
この組織再編に伴い、当社を吸収合併存続会社とし、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社それぞれを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うとともに、株式譲渡および吸収合併により当社の特定子会社が異動することとなることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3および第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
この組織再編に伴い、当社を吸収合併存続会社とし、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社それぞれを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うとともに、株式譲渡および吸収合併により当社の特定子会社が異動することとなることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3および第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併に関する事項
① 当該吸収合併の相手会社に関する事項
1)コカ・コーラウエスト株式会社
ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ⅱ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※同社は、2016年10月27日付で設立されました。
ⅲ)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ⅳ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2)コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ⅱ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※同社は、2015年8月3日付で設立されました。
ⅲ)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ⅳ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
② 当該吸収合併の目的
当社を含むコカ・コーラ ボトラーズジャパングループは、2017年4月1日の経営統合による発足後、「ひとつの会社・ひとつの経営」を基本原則のひとつとして、スピード感を持って組織や事業の統合を進めてまいりました。この原則に基づき、発足当初から機能別に事業運営を行ってまいりました。これをさらに推し進め、名実ともに「ひとつの会社・ひとつの経営」で2018年をスタートさせ、さらなる成長を実現すべく、2018年1月1日付でコカ・コーラ ボトラーズジャパングループにおける組織再編を行うことを決定いたしました。
この組織再編の一環として、当社を吸収合併存続会社、「コカ・コーラウエスト株式会社」および「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」をそれぞれ吸収合併消滅会社とする組織再編を行うことといたしました。
③ 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
1)合併の方法
当社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社それぞれを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。
2)吸収合併に係る割当ての内容
該当事項がありません。
3)その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書
コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下「甲」という。)及びコカ・コーラウエスト株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲の商号及び住所
商号:コカ・コーライーストジャパン株式会社
住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号
(2)乙の商号及び住所
商号:コカ・コーラウエスト株式会社
住所:福岡市東区箱崎七丁目9番66号
第3条(合併対価の交付及び割当て)
本合併に際して、甲は乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる株式又は株式に代わる金銭等の交付及び割当ては行わない。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年1月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(権利義務の全部承継)
乙は、甲に対し、本効力発生日において、一切の資産及び負債並びにその他の権利義務を引き継ぎ、甲はこれらを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理を行うものとし、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、これを行う。
第8条(本合併の条件の変更及び本合併の中止)
甲及び乙は、本契約締結日以後本効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本合併の効力)
本合併は、本効力発生日付けで、乙を吸収合併存続会社、四国コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社及びコカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社を吸収合併消滅会社とする各吸収合併の効力が生じたことを条件として、その効力を生じるものとする。
第10条(協議条項)
本契約に定める事項の他、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
(以下本頁余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が原本を、乙がその写しを保有するものとする。
平成29年 月 日
吸収合併契約書
コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下「甲」という。)及びコカ・コーラビジネスソーシング株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲の商号及び住所
商号:コカ・コーライーストジャパン株式会社
住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号
(2)乙の商号及び住所
商号:コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号国際新赤坂ビル西館
第3条(合併対価の交付及び割当て)
本合併に際して、甲は乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる株式又は株式に代わる金銭等の交付及び割当ては行わない。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年1月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(権利義務の全部承継)
乙は、甲に対し、本効力発生日において、一切の資産及び負債並びにその他の権利義務を引き継ぎ、甲はこれらを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理を行うものとし、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、これを行う。
第8条(本合併の条件の変更及び本合併の中止)
甲及び乙は、本契約締結日以後本効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本合併の効力)
本合併は、本効力発生日付けで、(ⅰ)コカ・コーラウエスト株式会社を吸収合併存続会社、四国コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社及びコカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社を吸収合併消滅会社とする各吸収合併、及び(ⅱ)甲が平成29年12月31日までに、リフレッシュメント プロダクト サービス インク、北海道コカ・コーラボトリング株式会社、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社、北陸コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエスト株式会社、四国コカ・コーラボトリング株式会社及び沖縄コカ・コーラボトリング株式会社の保有する乙の株式のすべてを取得すること、のすべての効力が生じたことを条件として、その効力を生じるものとする。
第10条(協議条項)
本契約に定める事項の他、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
(以下本頁余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が原本を、乙がその写し1通を保有するものとする。
平成29年 月 日
④ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
⑤ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 当該吸収合併の相手会社に関する事項
1)コカ・コーラウエスト株式会社
ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| a) | 商号 | コカ・コーラウエスト株式会社 |
| b) | 本店の所在地 | 福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| c) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉松 民雄 |
| d) | 資本金の額 | 100百万円 |
| e) | 純資産の額 | 99百万円(2016年12月31日現在) |
| f) | 総資産の額 | 99百万円(2016年12月31日現在) |
| g) | 事業の内容 | コカ・コーラ等の飲料の製造・販売 |
ⅱ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2016年12月期 | |
| 売上高 | - |
| 営業損失(百万円) | △0 |
| 経常損失(百万円) | △0 |
| 当期純損失(百万円) | △0 |
※同社は、2016年10月27日付で設立されました。
ⅲ)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
ⅳ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と親会社を同一にするグループ会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名が代表取締役を兼務しております。 当社の取締役1名が取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との間に、相互に製品売買等の取引があります。 |
2)コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
ⅰ)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| a) | 商号 | コカ・コーラビジネスソーシング株式会社 |
| b) | 本店の所在地 | 東京都港区赤坂六丁目1番20号国際新赤坂ビル西館 |
| c) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 荷堂 真紀 |
| d) | 資本金の額 | 80百万円 |
| e) | 純資産の額 | 500百万円(2016年12月31日現在) |
| f) | 総資産の額 | 17,065百万円(2016年12月31日現在) |
| g) | 事業の内容 | 企業の経営の診断と経営の指導、情報収集、管理に関するコンサルティング業務 清涼飲料水の製造、販売に関する資材(缶、ペットボトル、びん、原材料等)、機材(自動販売機、ディスペンサー、その部品等)、間接材の購入および販売 清涼飲料水の製造、販売に関するコンサルティング業務 前各号に付帯する一切の業務 |
ⅱ)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 売上高(百万円) | 67,192 | 174,640 |
| 営業利益(百万円) | 13 | 32 |
| 経常利益(百万円) | 13 | 32 |
| 当期純利益(百万円) | 9 | 20 |
※同社は、2015年8月3日付で設立されました。
ⅲ)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| コカ・コーライーストジャパン株式会社 | 39.80% |
| コカ・コーラウエスト株式会社 | 22.74% |
| 米国 リフレッシュメント プロダクトサービス インク | 13.38% |
| 北海道コカ・コーラボトリング株式会社 | 5.57% |
| 北陸コカ・コーラボトリング株式会社 | 5.24% |
ⅳ)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社の株式を357株(発行済株式総数の39.80%)保有しております。なお、2017年12月22日を効力発生日とする株式譲渡に伴い、当社は当該会社の完全親会社となる予定であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役、取締役それぞれ1名が取締役を兼務しております。また、当社の監査役1名が監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との間には、清涼飲料水の製造、販売に関する資材、機材および間接材の販売等の取引があります。 |
② 当該吸収合併の目的
当社を含むコカ・コーラ ボトラーズジャパングループは、2017年4月1日の経営統合による発足後、「ひとつの会社・ひとつの経営」を基本原則のひとつとして、スピード感を持って組織や事業の統合を進めてまいりました。この原則に基づき、発足当初から機能別に事業運営を行ってまいりました。これをさらに推し進め、名実ともに「ひとつの会社・ひとつの経営」で2018年をスタートさせ、さらなる成長を実現すべく、2018年1月1日付でコカ・コーラ ボトラーズジャパングループにおける組織再編を行うことを決定いたしました。
この組織再編の一環として、当社を吸収合併存続会社、「コカ・コーラウエスト株式会社」および「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」をそれぞれ吸収合併消滅会社とする組織再編を行うことといたしました。
③ 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
1)合併の方法
当社を吸収合併存続会社、コカ・コーラウエスト株式会社およびコカ・コーラビジネスソーシング株式会社それぞれを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。
2)吸収合併に係る割当ての内容
該当事項がありません。
3)その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書
コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下「甲」という。)及びコカ・コーラウエスト株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲の商号及び住所
商号:コカ・コーライーストジャパン株式会社
住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号
(2)乙の商号及び住所
商号:コカ・コーラウエスト株式会社
住所:福岡市東区箱崎七丁目9番66号
第3条(合併対価の交付及び割当て)
本合併に際して、甲は乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる株式又は株式に代わる金銭等の交付及び割当ては行わない。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年1月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(権利義務の全部承継)
乙は、甲に対し、本効力発生日において、一切の資産及び負債並びにその他の権利義務を引き継ぎ、甲はこれらを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理を行うものとし、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、これを行う。
第8条(本合併の条件の変更及び本合併の中止)
甲及び乙は、本契約締結日以後本効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本合併の効力)
本合併は、本効力発生日付けで、乙を吸収合併存続会社、四国コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社及びコカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社を吸収合併消滅会社とする各吸収合併の効力が生じたことを条件として、その効力を生じるものとする。
第10条(協議条項)
本契約に定める事項の他、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
(以下本頁余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が原本を、乙がその写しを保有するものとする。
平成29年 月 日
| 甲:東京都港区赤坂六丁目1番20号 |
| コカ・コーライーストジャパン株式会社 |
| 代表取締役 吉松 民雄 |
| 乙:福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| コカ・コーラウエスト株式会社 |
| 代表取締役 吉松 民雄 |
吸収合併契約書
コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下「甲」という。)及びコカ・コーラビジネスソーシング株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲の商号及び住所
商号:コカ・コーライーストジャパン株式会社
住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号
(2)乙の商号及び住所
商号:コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
住所:東京都港区赤坂六丁目1番20号国際新赤坂ビル西館
第3条(合併対価の交付及び割当て)
本合併に際して、甲は乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる株式又は株式に代わる金銭等の交付及び割当ては行わない。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年1月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条(権利義務の全部承継)
乙は、甲に対し、本効力発生日において、一切の資産及び負債並びにその他の権利義務を引き継ぎ、甲はこれらを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理を行うものとし、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ協議し合意の上、これを行う。
第8条(本合併の条件の変更及び本合併の中止)
甲及び乙は、本契約締結日以後本効力発生日に至るまでの間において、甲及び乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本合併の効力)
本合併は、本効力発生日付けで、(ⅰ)コカ・コーラウエスト株式会社を吸収合併存続会社、四国コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社及びコカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社を吸収合併消滅会社とする各吸収合併、及び(ⅱ)甲が平成29年12月31日までに、リフレッシュメント プロダクト サービス インク、北海道コカ・コーラボトリング株式会社、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社、北陸コカ・コーラボトリング株式会社、コカ・コーラウエスト株式会社、四国コカ・コーラボトリング株式会社及び沖縄コカ・コーラボトリング株式会社の保有する乙の株式のすべてを取得すること、のすべての効力が生じたことを条件として、その効力を生じるものとする。
第10条(協議条項)
本契約に定める事項の他、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
(以下本頁余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が原本を、乙がその写し1通を保有するものとする。
平成29年 月 日
| 甲:東京都港区赤坂六丁目1番20号 |
| コカ・コーライーストジャパン株式会社 |
| 代表取締役 吉松 民雄 |
| 乙:東京都港区赤坂六丁目1番20号国際新赤坂ビル西館 |
| コカ・コーラビジネスソーシング株式会社 |
| 代表取締役 荷堂 真紀 |
④ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
⑤ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ⅰ) | 商号 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社 ※2018年1月1日付で商号を「コカ・コーライーストジャパン株式会社」から「コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社」へ変更いたします。 |
| ⅱ) | 本店の所在地 | 東京都港区赤坂六丁目1番20号 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉松 民雄 |
| ⅳ) | 資本金の額 | 100百万円 |
| ⅴ) | 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| ⅵ) | 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| ⅶ) | 事業の内容 | 清涼飲料水の製造、加工および |
親会社又は特定子会社の異動
(2)コカ・コーラウエスト株式会社との吸収合併に伴い特定子会社となる株式会社
① コカ・コーラウエストベンディング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「コカ・コーラウエストベンディング株式会社」の完全親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラウエストベンディング株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
なお、同社は2018年1月1日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパンベンディング株式会社」と変更する予定です。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
② 株式会社カディアック
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「株式会社カディアック」の親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「株式会社カディアック」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
③ コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社」の完全親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
なお、同社は2018年1月1日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパンセールスサポート株式会社」へ変更する予定です。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
④ コカ・コーラウエストサービス株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「コカ・コーラウエストサービス株式会社」の完全親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラウエストサービス株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
なお、同社は2018年1月1日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパンベネフィット株式会社」へ変更する予定です。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
(3)株式譲渡に伴い特定子会社となる株式会社
① コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:株式譲渡による完全子会社化に伴い「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2017年12月22日(予定)
② コカ・コーラアイ・ビー・エス株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:株式譲渡による完全子会社化に伴い「コカ・コーラアイ・ビー・エス株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2017年12月22日(予定)
③ コカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:株式譲渡による子会社化に伴い「コカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2017年12月22日(予定)
(4)吸収合併に伴い特定子会社でなくなる株式会社
① コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:当社を吸収合併存続会社、「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」が当社の特定子会社でなくなるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
② 株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:当社の子会社である「FVイーストジャパン株式会社」を吸収合併存続会社、「株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション」等を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション」が当社の特定子会社でなくなるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
以 上
① コカ・コーラウエストベンディング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラウエストベンディング株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池田 恒夫 |
| ⅳ) | 資本金 | 80百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 自動販売機のオペレーション事業 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前: -個 | 異動前: -% |
| 異動後:5,173個 | 異動後:100.00% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「コカ・コーラウエストベンディング株式会社」の完全親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラウエストベンディング株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
なお、同社は2018年1月1日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパンベンディング株式会社」と変更する予定です。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
② 株式会社カディアック
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | 株式会社カディアック |
| ⅱ) | 住所 | 大阪府泉南市泉州空港南1番地 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 東假屋 光一 |
| ⅳ) | 資本金 | 80百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 関西国際空港内での自動販売機のオペレーション事業 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前: -個 | 異動前: -% |
| 異動後:832個 | 異動後:52.00% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「株式会社カディアック」の親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「株式会社カディアック」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
③ コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 深見 利雄 |
| ⅳ) | 資本金 | 80百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 拠点内勤、事務センターおよびコンタクトセンター事業 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前: -個 | 異動前: -% |
| 異動後:2,359個 | 異動後:100.00% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社」の完全親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラウエストセールスサポート株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
なお、同社は2018年1月1日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパンセールスサポート株式会社」へ変更する予定です。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
④ コカ・コーラウエストサービス株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラウエストサービス株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 福岡市東区箱崎七丁目9番66号 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高濱 雅治 |
| ⅳ) | 資本金 | 100百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 不動産の賃貸、売買、仲介および管理事業ならびに保険代理業 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前: -個 | 異動前: -% |
| 異動後:2,000個 | 異動後:100.00% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:「コカ・コーラウエストサービス株式会社」の完全親会社である「コカ・コーラウエスト株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラウエストサービス株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
なお、同社は2018年1月1日付で商号を「コカ・コーラ ボトラーズジャパンベネフィット株式会社」へ変更する予定です。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
(3)株式譲渡に伴い特定子会社となる株式会社
① コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラビジネスソーシング株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 東京都港区赤坂六丁目1番20号国際新赤坂ビル西館 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 荷堂 真紀 |
| ⅳ) | 資本金 | 80百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 企業の経営の診断と経営の指導、情報収集、管理に関するコンサルティング業務 清涼飲料水の製造、販売に関する資材(缶、PETボトル、びん、原材料等)、機材(自動販売機、ディスペンサー、その部品等)、間接材の購入および販売 清涼飲料水の製造、販売に関するコンサルティング業務 前各号に付帯する一切の業務 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前:357個 | 異動前: 39.80% |
| 異動後:897個 | 異動後:100.00% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:株式譲渡による完全子会社化に伴い「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2017年12月22日(予定)
② コカ・コーラアイ・ビー・エス株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラアイ・ビー・エス株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 東京都渋谷区東三丁目16番3号エフ・ニッセイ恵比寿ビル |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 サミ・ベンジャマ |
| ⅳ) | 資本金 | 3,485万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 企業の経営の診断と経営の指導、情報収集、管理に関するコンサルティング業務 システム開発サービスに係る事務 システム保守運用管理サービスに係る事務 前各号に付帯する一切の業務 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前:357個 | 異動前: 38.50% |
| 異動後:800個 | 異動後:100.00% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:株式譲渡による完全子会社化に伴い「コカ・コーラアイ・ビー・エス株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2017年12月22日(予定)
③ コカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 東京都港区六本木六丁目2番31号 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 市原 政徳 |
| ⅳ) | 資本金 | 300百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 清涼飲料水、嗜好飲料及びその他飲料の販売並びに輸出入 菓子類、缶詰、及び瓶詰食品等の販売並びに輸出入 前各号に付帯または関連する一切の事業 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前:263,695個 | 異動前:46.04% |
| 異動後:436,892個 | 異動後:72.82% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:株式譲渡による子会社化に伴い「コカ・コーラ カスタマー マーケティング株式会社」が、当社の特定子会社になるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2017年12月22日(予定)
(4)吸収合併に伴い特定子会社でなくなる株式会社
① コカ・コーラビジネスソーシング株式会社
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | コカ・コーラビジネスソーシング株式会社 |
| ⅱ) | 住所 | 東京都港区赤坂六丁目1番20号国際新赤坂ビル西館 |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 荷堂 真紀 |
| ⅳ) | 資本金 | 80百万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 企業の経営の診断と経営の指導、情報収集、管理に関するコンサルティング業務 清涼飲料水の製造、販売に関する資材(缶、PETボトル、びん、原材料等)、機材(自動販売機、ディスペンサー、その部品等)、間接材の購入および販売 清涼飲料水の製造、販売に関するコンサルティング業務 前各号に付帯する一切の業務 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前:897個 | 異動前:100.00% |
| 異動後: -個 | 異動後: -% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:当社を吸収合併存続会社、「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「コカ・コーラビジネスソーシング株式会社」が当社の特定子会社でなくなるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
② 株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション
1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ⅰ) | 名称 | 株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション |
| ⅱ) | 住所 | 東京都豊島区東池袋二丁目23番2号 UBG東池袋ビル8F |
| ⅲ) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀口 善司 |
| ⅳ) | 資本金 | 1億5,090万円 |
| ⅴ) | 事業の内容 | 企業の経営の診断と経営の指導、情報収集、管理に関するコンサルティング業務 清涼飲料水の製造、販売に関する資材(缶、PETボトル、びん、原材料等)、機材(自動販売機、ディスペンサー、その部品等)、間接材の購入および販売 清涼飲料水の製造、販売に関するコンサルティング業務 前各号に付帯する一切の業務 |
2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前:3,018個 | 異動前:100.00% |
| 異動後: -個 | 異動後: -% |
3)当該異動の理由及びその年月日
ⅰ)異動の理由:当社の子会社である「FVイーストジャパン株式会社」を吸収合併存続会社、「株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション」等を吸収合併消滅会社とする吸収合併により、「株式会社エフ・ヴィ・コーポレーション」が当社の特定子会社でなくなるためであります。
ⅱ)当該異動の年月日
2018年1月1日(予定)
以 上