有価証券報告書-第43期(平成29年1月21日-平成30年1月20日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年2月26日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う新しい業績連動型インセンティブ制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年4月15日開催の当社第41回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)に付議し、本総会において決議されました。
1.導入の背景及び目的
当社は、持株会社体制に伴い、新たに、当社の取締役及び執行役員並びに当社の100%子会社の取締役及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、ダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度である本制度を導入いたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して金銭(その上限は下記(5)のとおりとします。)を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>① 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して当社株主総会及び各対象子会社株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して取締役会において本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ制定します。
③ 持株会社体制への移行後、当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者候補とする信託(本信託)を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役位及び業績達成度に応じて、本制度の対象者にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、当該対象者に付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を含みません。)及び執行役員並びに対象子会社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を含みません。)及び執行役員とします。
(3)対象期間
平成29年1月21日より開始する事業年度から平成34年1月20日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業年度ごとの期間(以下、当初対象期間とあわせて、それぞれの5事業年度を「対象期間」といいます。)とします。
(4)信託期間
平成29年6月1日から本信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。)。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
(5)信託金額
当社は、当初対象期間において本制度に基づく当社の取締役等及び対象子会社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計5億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、合計5億5,000万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計5億5,000万円を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(以下、「残存株式」といいます。ただし、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記(7)参照)に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計5億5,000万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。
(6)当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(5)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
(7)対象役員に給付される当社株式数の算定方法
当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社の普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年3月末日に、同年1月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。
なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高(平成30年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。)の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。
(8)株式給付時期
原則として、当社の取締役等又は対象子会社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。
(9)本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
(10)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。
(11)信託終了時の取扱い
本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。
3.本信託の概要
① 名称 :役員向け株式給付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行
④ 受益者 :当社の取締役等及び対象子会社の取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :平成29年6月1日
⑧ 金銭を信託する日 :平成29年6月1日
⑨ 信託の期間 :平成29年6月1日から本信託が終了するまで