四半期報告書-第48期第3四半期(令和4年7月21日-令和4年10月20日)

(追加情報)
(役員向け株式給付信託)
当社は、当社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。)及び執行役員並びに当社の100%子会社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式を給付します。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。
(2)信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。
(3)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度541百万円、94,100株、当第3四半期連結会計期間535百万円、93,000株であります。
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「当社の取締役等」といいます。)並びに当社の100%子会社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「当社の取締役等」と併せて「対象取締役等」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
また、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額1億円以内の金銭債権を支給し、年10,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、承認可決されております。
なお、2022年4月15日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬の割当として、2022年5月13日に自己株式2,400株の処分を実施いたしました。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本プランは、「ダイドーグループホールディングス社員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行にダイドーグループホールディングス社員持株会専用信託口(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、その設定後5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から本持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合には、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式
従持信託に残存する当社株式を、従持信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度684百万円、143,300株、当第3四半期連結会計期間576百万円、120,600株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 657百万円
当第3四半期連結会計期間 599百万円
(会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)
当第3四半期連結累計期間において、前連結会計年度の連結財務諸表作成に使用した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定についての重要な変更を行っておりません。
(超インフレ経済下における会計処理)
第2四半期連結会計期間において、トルコの全国卸売物価指数が、同国の3年間累積インフレ率が100%を超えたことを示したため、当社グループはトルコ・リラを機能通貨とするトルコの子会社について、超インフレ経済下で営業活動を行っていると判断いたしました。
このため、当社グループは、トルコの子会社の財務諸表について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従い、第2四半期連結会計期間より、会計上の調整を加えております。IAS第29号は、トルコの子会社の財務諸表について、報告期間の末日現在の測定単位に修正した上で、当社グループの連結財務諸表に含めることを要求しております。当社グループは、トルコの子会社の財務諸表の修正のため、The Turkish Statistical Instituteが公表するトルコの消費者物価指数(CPI)から算出する変換係数を用いております。
トルコの子会社は、取得原価で表示されている有形固定資産等の非貨幣性項目について、取得日を基準に変換係数を用いて修正しております。現在原価で表示されている貨幣性項目及び非貨幣性項目については、報告期間の末日現在の測定単位で表示されていると考えられるため、修正しておりません。正味貨幣持高にかかるインフレの影響は、四半期連結損益計算書の営業外費用に表示しております。また、トルコの子会社の当第3四半期連結累計期間の損益計算書は、変換係数を適用して修正しております。トルコの子会社の財務諸表は、期末日の為替レートで換算し、当社グループの連結財務諸表に反映しております。IAS第29号に従い前連結会計年度末までの累積的な影響を反映した結果、当第3四半期連結累計期間の期首の利益剰余金が2,644百万円減少しております。また、当第3四半期連結累計期間の売上高は1,103百万円増加、営業利益は915百万円減少、経常利益は1,288百万円減少、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益はそれぞれ1,578百万円減少しております。なお、セグメント情報に与える影響は、(セグメント情報等)に記載しております。
比較連結財務諸表は、IAS第21号「外国為替レート変動の影響」42項(b)に従い修正再表示しておりません。
(共同株式移転)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイドードリンコ株式会社(以下「ダイドードリンコ」という。)とアサヒ飲料株式会社(以下「アサヒ飲料」という。)が、ダイドードリンコの100%出資子会社であるダイドービバレッジサービス㈱(以下「ダイドービバレッジサービス」という。)、㈱ダイドービバレッジ静岡(以下「ダイドービバレッジ静岡」という。)、ダイドーベンディングジャパン㈱(以下「ダイドーベンディングジャパン」といい、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパンの3社を総称して「ダイドードリンコ対象子会社3社」という。)と、アサヒ飲料の100%出資子会社であるアサヒ飲料販売㈱(以下「アサヒ飲料販売」という。)、九州アサヒ飲料販売㈱(以下「九州アサヒ飲料販売」という。)、㈱ミチノク(以下「ミチノク」といい、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの3社を総称して「アサヒ飲料対象子会社3社」という。)の共同株式移転(以下「本共同株式移転」という。)を実施し、これら6社を傘下に有し自動販売機事業を運営するダイナミックベンディングネットワーク株式会社(以下「新会社」という。)を2023年1月に設立することを決議いたしました。
(1)当該株式移転の目的
ダイドーグループのコアビジネスである国内飲料事業を担うダイドードリンコは、2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション※のさらなる進化に取り組むとともに、顧客志向営業の推進により全国に遍くある自動販売機のネットワークの強化・拡充を図り、DyDoの店舗である自動販売機を通じて、お客様の求める価値をお届けしております。
コロナ禍を契機として、自動販売機市場を取り巻く環境は大きく変化し、原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益構造に大きな影響を与える状況の中、自動販売機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。
このような状況の中、ダイドードリンコとアサヒ飲料は、自動販売機事業の成長・発展を図るべく、両社の企業価値向上を目的として、自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を締結するに至りました。
このたびの包括的業務提携を契機として、ダイドードリンコは、協業によるスケールメリットを活かしつつ、スマート・オペレーションのノウハウをもって効率的かつ高品質なオペレーションを追求し、自動販売機市場における確固たる優位性を確立してまいります。
※これまでのオペレーションを抜本的に見直し、生産性の高い当社独自の仕組みをさす
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社を株式移転完全子会社、新たに設立する新会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
② 当該株式移転に係る割当ての内容
ⅰ)株式移転に係る割当ての内容
ダイドードリンコ対象子会社3社

会社名	ダイドービバレッジサービス	ダイドービバレッジ静岡	ダイドーベンディングジャパン
株式移転比率	40.273	5.742	1.3836

アサヒ飲料対象子会社3社

会社名	アサヒ飲料販売	九州アサヒ飲料販売	ミチノク
株式移転比率	1	1.5113	0.61

(注)1.本共同株式移転により発行する新会社の新株式数(予定):普通株式:72,000株
2.ダイドービバレッジサービスの株式1株に対して、40.273株、ダイドービバレッジ静岡の株式1株に対して5.742株、ダイドーベンディングジャパンの株式1株に対して1.3836株、アサヒ飲料販売の株式1株に対して1株、九州アサヒ飲料販売の株式1株に対して1.5113株、ミチノクの株式1株に対して0.61株、それぞれ新会社の株式を割当て交付する。
ⅱ)株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会(対象子会社各社) 未定
株式移転計画承認臨時株主総会(対象子会社各社) 未定
実施予定日(効力発生日) 2023年1月23日(予定)
ⅲ)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売及びミチノクは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)剰余金の配当
本共同株式移転効力発生日前の日を配当基準日として、ダイドービバレッジサービス及びダイドービバレッジ静岡からダイドードリンコに総額18億円の配当を行う予定です。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定機関との関係
ダイドードリンコは、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下。「SMBC日興証券」といいます。)を選定し、2022年9月14日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社の関連当事者には該当せず、ダイドードリンコ、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料、アサヒ飲料対象子会社3社との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の基礎及び算定の経緯
SMBC日興証券は、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパン、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの6社について類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下の通りです。なお、ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社の各社株式1株に対して割り当てるダイナミックベンディングネットワーク株式数のレンジを記載しております。
ダイドードリンコ対象子会社3社

会社名	ダイドービバレッジサービス	ダイドービバレッジ静岡	ダイドーベンディングジャパン
類似会社比較法	22.0～28.0	5.0～6.2	1.6～1.9
DCF法	30.3～47.1	3.9～6.0	1.3～1.8

アサヒ飲料対象子会社3社

会社名	アサヒ飲料販売	九州アサヒ飲料販売	ミチノク
類似会社比較法	1	1.5～1.8	0.5～0.7
DCF法	1	1.2～1.8	0.5～0.7

なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本共同株式移転の実施を前提として作成されています。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社についての事項

商号	ダイナミックベンディングネットワーク株式会社
本店の所在地	大阪市北区中之島二丁目2番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 笠井 勝司
資本金の額	50百万円
純資産の額	現在確定しておりません。
総資産の額	現在確定しておりません。
事業の内容	自動販売機のオペレーション業務の委託・受託

(5)本共同株式移転に伴う会計処理の概要
本共同株式移転に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結子会社であるダイドードリンコを取得企業とするパーチェス法を適用することが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、当社の連結決算においてのれん(または負ののれん)が発生する見込みですが、その影響額は現時点では未定であります。