有価証券報告書-第50期(2024/01/21-2025/01/20)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、ポーランド共和国(以下、ポーランド)の清涼飲料の製造・販売会社であるWosana S.A.の株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、2024年2月29日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Wosana S.A.
事業内容 清涼飲料の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2030年のありたい姿としてグループミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定め、その実現に向けた基本方針の一つに「海外での事業展開の拡大」を掲げています。これまで、2016年に現地企業のM&Aにより進出したトルコ共和国(以下、トルコ)の安定的な事業運営に注力するとともに、新たな事業エリアの検討を進めてまいりました。
このたび株式を取得したWosana S.A.は、ポーランド国内において果汁飲料やミネラルウォーター等の清涼飲料の製造工場を保有し、自社ブランドの製造・販売に加え、大手小売企業のプライベートブランドや他社飲料ブランドの受託製造を担っています。自動化の進んだ生産ラインや複数のビジネスモデルを強みに安定的な利益を創出しています。また、Wosana S.A.が拠点を置くポーランドにおける直近10年間のGDPの年平均成長率は6%と持続的な経済成長を続けています。
Wosana S.A.の買収により、今後も持続的な経済成長が期待されるポーランド国内において、安定した利益を生み出すビジネスモデルを獲得することで、海外飲料事業全体の利益基盤の強化が図れるものと判断しました。また、将来的にはトルコ飲料事業を中心としたグループ企業との協業や、Wosana S.A.を足掛かりとした欧州への事業拡大の可能性を検討してまいります。
(3)企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるDyDo Drinco Poland sp. z o.o.が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したためです。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間
2024年1月1日から2024年12月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	49,207	千ユーロ
条件付取得対価	未払金	2,544	千ユーロ
取得原価		51,751	千ユーロ	(8,076百万円)

円貨建てにつきましては、2023年12月末時点の為替レートを用いて換算しております。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 308百万円
5. 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
67,256千ズロチ (2,435百万円)
条件付取得対価の10,876千ズロチ(2,544千ユーロ)をのれんの金額に含めております。
円貨建てにつきましては、2023年12月末時点の為替レートを用いて換算しております。
(2)発生要因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額をのれんとして処理しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	97,333	千ズロチ	(3,524百万円)
固定資産	150,703	千ズロチ	(5,456百万円)
資産合計	248,036	千ズロチ	(8,981百万円)
流動負債	56,357	千ズロチ	(2,040百万円)
固定負債	35,897	千ズロチ	(1,299百万円)
負債合計	92,255	千ズロチ	(3,340百万円)

円貨建てにつきましては、2023年12月末時点の為替レートを用いて換算しております。
7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに種類別の償却期間

商標権	19,000	千ズロチ	(687百万円)	償却年数20年
顧客関連資産	22,000	千ズロチ	(796百万円)	償却年数20年

円貨建てにつきましては、2023年12月末時点の為替レートを用いて換算しております。
8. 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しており、現時点で10,876千ズロチ(2,544千ユーロ)の取得対価の追加支払を予定しております。
当連結会計年度より、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を計上しております。