有価証券報告書-第49期(2023/01/21-2024/01/20)

(企業結合等関係)
(共同株式移転)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会における決議のとおり、当社の連結子会社であるダイドードリンコ株式会社(以下、「ダイドードリンコ」という。)とアサヒ飲料株式会社(以下、「アサヒ飲料」という。)が、ダイドードリンコの100%出資子会社であるダイドービバレッジサービス株式会社(以下、「ダイドービバレッジサービス」という。)、株式会社ダイドービバレッジ静岡(以下、「ダイドービバレッジ静岡」という。)、ダイドーベンディングジャパン株式会社(以下、「ダイドーベンディングジャパン」といい、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパンの3社を総称して「ダイドードリンコ対象子会社3社」という。)と、アサヒ飲料の100%出資子会社であるアサヒ飲料販売株式会社(以下、「アサヒ飲料販売」という。)、九州アサヒ飲料販売株式会社(以下、「九州アサヒ飲料販売」という。)、株式会社ミチノク(以下、「ミチノク」といい、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの3社を総称して「アサヒ飲料対象子会社3社」という。)の共同株式移転(以下、「本共同株式移転」という。)を実施し、これら6社を傘下に有し自動販売機事業を運営するダイナミックベンディングネットワーク株式会社(以下、「新会社」という。)を2023年1月23日に設立いたしました。
(1)当該株式移転の目的
ダイドーグループのコアビジネスである国内飲料事業を担うダイドードリンコは、2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション※のさらなる進化に取り組むとともに、顧客志向営業の推進により全国に遍くある自動販売機のネットワークの強化・拡充を図り、DyDoの店舗である自動販売機を通じて、お客様の求める価値をお届けしております。
コロナ禍を契機として、自動販売機市場を取り巻く環境は大きく変化し、原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益構造に大きな影響を与える状況の中、自動販売機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。
このような状況の中、ダイドードリンコとアサヒ飲料は、自動販売機事業の成長・発展を図るべく、両社の企業価値向上を目的として、自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を締結するに至りました。
このたびの包括的業務提携を契機として、ダイドードリンコは、協業によるスケールメリットを活かしつつ、スマート・オペレーションのノウハウをもって効率的かつ高品質なオペレーションを追求し、自動販売機市場における確固たる優位性を確立してまいります。
※これまでのオペレーションを抜本的に見直し、生産性の高い当社独自の仕組みをさす
(2)本共同株式移転により新たに設立した会社の概要

①名称	ダイナミックベンディングネットワーク株式会社
②所在地	大阪市北区中之島二丁目2番7号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 笠井 勝司
④事業内容	自動販売機のオペレーション業務の委託・受託
⑤資本金	50百万円
⑥設立年月日	2023年1月23日
⑦決算期	1月20日
⑧出資比率	ダイドードリンコ66.6%、アサヒ飲料33.4%

(3)本共同株式移転の概要
①株式移転日
2023年1月23日
②本共同株式移転の方式
ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社を株式移転完全子会社、ダイナミックベンディングネットワークを株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
③本共同株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
ダイドードリンコ対象子会社3社

	ダイドービバレッジ サービス	ダイドービバレッジ 静岡	ダイドーベンディング ジャパン
株式移転比率	40.273	5.742	1.3836

アサヒ飲料対象子会社3社

	アサヒ飲料販売	九州アサヒ飲料販売	ミチノク
株式移転比率	1	1.5113	0.61

(注1)本共同株式移転により発行するダイナミックベンディングネットワークの株式数:普通株式:72,000株
(注2)ダイドービバレッジサービスの株式1株に対して、40.273株、ダイドービバレッジ静岡の株式1株に対して5.742株、ダイドーベンディングジャパンの株式1株に対して1.3836株、アサヒ飲料販売の株式1株に対して1株、九州アサヒ飲料販売の株式1株に対して1.5113株、ミチノクの株式1株に対して0.61株、それぞれダイナミックベンディングネットワークの株式を割当て交付いたしました。
なお、それぞれの株式の取得価額は、ダイドービバレッジサービス0百万円、ダイドービバレッジ静岡2,050百万円、ダイドーベンディングジャパン41百万円、アサヒ飲料販売2,632百万円、九州アサヒ飲料販売349百万円、ミチノク257百万円であります。
(4)連結財務諸表に含まれる被取得企業(アサヒ飲料対象子会社3社)の業績期間
2023年1月1日から2024年1月20日まで
(5)被取得企業(アサヒ飲料対象子会社3社)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

対価の種類	株式移転日に交付したダイナミックベンディングネットワークの普通株式の時価	3,238百万円
取得原価		3,238百万円

被取得企業の取得原価の内訳は、(3)③(注2)に記載のとおりであります。
(6)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
(3)本共同株式移転の概要に記載のとおり、アサヒ飲料販売の株式1株に対して1株、九州アサヒ飲料販売の株式1株に対して1.5113株、ミチノクの株式1株に対して0.61株、それぞれダイナミックベンディングネットワークの株式を割当て交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
ダイドードリンコ及びアサヒ飲料がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、両社の法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・協議の上、合意いたしました。
③交付した株式数
24,000株
(7)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 496百万円
(8)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,039百万円
②発生要因
取得原価が本共同株式移転時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年の均等償却
(9)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,932百万円
固定資産	1,951
のれん	1,039
資産合計	7,922
流動負債	3,598
固定負債	1,607
負債合計	5,205
資本剰余金	1,457
非支配株主持分	1,259
負債・資本合計	7,922