有価証券報告書-第48期(2022/01/21-2023/01/20)

(重要な後発事象)
(共同株式移転)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会における決議のとおり、当社の連結子会社であるダイドードリンコ株式会社(以下、「ダイドードリンコ」という。)とアサヒ飲料株式会社(以下、「アサヒ飲料」という。)が、ダイドードリンコの100%出資子会社であるダイドービバレッジサービス㈱(以下、「ダイドービバレッジサービス」という。)、㈱ダイドービバレッジ静岡(以下、「ダイドービバレッジ静岡」という。)、ダイドーベンディングジャパン㈱(以下、「ダイドーベンディングジャパン」といい、ダイドービバレッジサービス、ダイドービバレッジ静岡、ダイドーベンディングジャパンの3社を総称して「ダイドードリンコ対象子会社3社」という。)と、アサヒ飲料の100%出資子会社であるアサヒ飲料販売㈱(以下、「アサヒ飲料販売」という。)、九州アサヒ飲料販売㈱(以下、「九州アサヒ飲料販売」という。)、㈱ミチノク(以下、「ミチノク」といい、アサヒ飲料販売、九州アサヒ飲料販売、ミチノクの3社を総称して「アサヒ飲料対象子会社3社」という。)の共同株式移転(以下、「本共同株式移転」という。)を実施し、これら6社を傘下に有し自動販売機事業を運営するダイナミックベンディングネットワーク株式会社(以下、「新会社」という。)を2023年1月23日に設立いたしました。
(1)当該株式移転の目的
ダイドーグループのコアビジネスである国内飲料事業を担うダイドードリンコは、2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーション※のさらなる進化に取り組むとともに、顧客志向営業の推進により全国に遍くある自動販売機のネットワークの強化・拡充を図り、DyDoの店舗である自動販売機を通じて、お客様の求める価値をお届けしております。
コロナ禍を契機として、自動販売機市場を取り巻く環境は大きく変化し、原材料価格の高騰や物流費の上昇が収益構造に大きな影響を与える状況の中、自動販売機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。
このような状況の中、ダイドードリンコとアサヒ飲料は、自動販売機事業の成長・発展を図るべく、両社の企業価値向上を目的として、自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を締結するに至りました。
このたびの包括的業務提携を契機として、ダイドードリンコは、協業によるスケールメリットを活かしつつ、スマート・オペレーションのノウハウをもって効率的かつ高品質なオペレーションを追求し、自動販売機市場における確固たる優位性を確立してまいります。
※これまでのオペレーションを抜本的に見直し、生産性の高い当社独自の仕組みをさす
(2)本共同株式移転により新たに設立する会社の概要

①名称	ダイナミックベンディングネットワーク株式会社
②所在地	大阪市北区中之島二丁目2番7号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 笠井 勝司
④事業内容	自動販売機のオペレーション業務の委託・受託
⑤資本金	50百万円
⑥設立年月日	2023年1月23日
⑦決算期	1月20日
⑧出資比率	ダイドードリンコ66.6%、アサヒ飲料33.4%

(3)本共同株式移転の概要
①株式移転日
2023年1月23日
②本共同株式移転の方式
ダイドードリンコ対象子会社3社及びアサヒ飲料対象子会社3社を株式移転完全子会社、ダイナミックベンディングネットワークを株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
③本共同株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
ダイドードリンコ対象子会社3社

	ダイドービバレッジ サービス	ダイドービバレッジ 静岡	ダイドーベンディング ジャパン
株式移転比率	40.273	5.742	1.3836

アサヒ飲料対象子会社3社

	アサヒ飲料販売	九州アサヒ飲料販売	ミチノク
株式移転比率	1	1.5113	0.61

(注1)本共同株式移転により発行するダイナミックベンディングネットワークの株式数:普通株式:72,000株
(注2)ダイドービバレッジサービスの株式1株に対して、40.273株、ダイドービバレッジ静岡の株式1株に対して5.742株、ダイドーベンディングジャパンの株式1株に対して1.3836株、アサヒ飲料販売の株式1株に対して1株、九州アサヒ飲料販売の株式1株に対して1.5113株、ミチノクの株式1株に対して0.61株、それぞれダイナミックベンディングネットワークの株式を割当て交付します。
なお、それぞれの株式の取得価額は、ダイドービバレッジサービス0百万円、ダイドービバレッジ静岡2,050百万円、ダイドーベンディングジャパン41百万円、アサヒ飲料販売2,632百万円、九州アサヒ飲料販売349百万円、ミチノク257百万円であります。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 495百万円(概算額)
(5)本共同株式移転に伴う会計処理の概要
本共同株式移転に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結子会社であるダイドードリンコを取得企業とするパーチェス法を適用することが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、当社の連結決算においてのれん(または負ののれん)が発生する見込みですが、その金額は現在算定中であります。