有価証券報告書-第49期(2023/01/21-2024/01/20)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会の決議に基づき、2024年1月21日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を高めることと投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年1月20日(土曜日)(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には1月19日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主様の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 16,568,500株
株式分割により増加する株式数 16,568,500株
株式分割後の発行済株式総数 33,137,000株
株式分割後の発行可能株式総数 100,000,000株
(3)株式分割の日程
基準日公告日 2023年12月25日(月曜日)
基準日 2024年1月20日(土曜日)
効力発生日 2024年1月21日(日曜日)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については(1株当たり情報)に記載しております。
(5)その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年1月21日(日曜日)を効力発生日として、当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

変更前定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、5,000万株と する。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、1億株と する。

(3)定款変更の日程
取締役会決議日 2023年12月15日
効力発生日 2024年1月21日
(Wosana S.A.社の株式取得)
当社は、2023年12月21日開催の取締役会において、ポーランド共和国(以下、ポーランド)の清涼飲料の製造・販売会社であるWosana S.A.の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年2月29日に株式を取得し、子会社化いたしました。
1.当該株式取得の目的
当社グループは、2030年のありたい姿としてグループミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定め、その実現に向けた基本方針の一つに「海外での事業展開の拡大」を掲げています。これまで、2016年に現地企業のM&Aにより進出したトルコ共和国(以下、トルコ)の安定的な事業運営に注力するとともに、新たな事業エリアの検討を進めてまいりました。
このたび株式を取得したWosana S.A.は、ポーランド国内において果汁飲料やミネラルウォーター等の清涼飲料の製造工場を所有し、自社ブランドの製造・販売に加え、大手小売企業のプライベートブランドや他社飲料ブランドの受託製造を担っています。自動化の進んだ生産ラインや複数のビジネスモデルを強みに安定的な利益を創出しています。また、Wosana S.A.が拠点を置くポーランドにおける直近10年間のGDPの年平均成長率は6%と持続的な経済成長を続けています。
Wosana S.A.の買収により、今後も持続的な経済成長が期待されるポーランド国内において、安定した利益を生み出すビジネスモデルを獲得することで、海外飲料事業全体の利益基盤の強化が図れるものと判断しました。また、将来的にはトルコ飲料事業を中心としたグループ企業との協業や、Wosana S.A.を足掛かりとした欧州への事業拡大の可能性を検討してまいります。
2.当該株式取得対象となる子会社の概要

名称	Wosana S.A.
所在地	ul. Batorego 35A, 34-120 Andrychów, Poland
代表者の役職・氏名	Andrzej Odzioba, Chief Executive Officer
事業内容	清涼飲料の製造・販売
資本金	13,548,969ズロチ
設立年	1991年
決算期	12月31日
取得後の持分比率	100%
支払資金の調達方法及び支払方法	自己資金により充当

3.企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
4.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
5.結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
6.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
7.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
持分の取得対価 49,207千ユーロ(その他に条件付取得対価あり)
(2)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等(概算額)308百万円
8.取得原価の配分に関する事項
(1)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現在算定中であります。
(2)企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現在算定中であります。
9.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計年度以降の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しております。
(2)企業結合が完了した連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年4月1日開催の取締役会において、当社及び当社子会社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決議いたしました。
1.投資有価証券売却の理由
当社はコーポレートガバナンス・コードに則り、政策保有株式の保有の適否を毎年見直しております。この度の売却はその一環であり、資本効率向上に向けた投資資金の再配分を行うためのものであります。
2.投資有価証券売却益の内容
(1)売却株式 :当社及び当社子会社保有の上場有価証券1銘柄
(2)投資有価証券売却日:2024年4月15日
(3)投資有価証券売却益:5,133百万円