臨時報告書

当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である不二製油株式会社を吸収合併することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	不二製油株式会社
住所	大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 大森 達司
資本金の額	500百万円
事業の内容	植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の事業における開発及び製造販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	10,000個	100.0%
異動後	-	-

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である不二製油株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日:2025年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	不二製油株式会社
本店の所在地	大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 大森 達司
資本金の額	500百万円(2023年3月31日時点)
純資産の額	73,416百万円(2023年3月31日時点)
総資産の額	133,557百万円(2023年3月31日時点)
事業の内容	植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の事業における開発及び製造販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高(百万円)	135,245	149,530	172,591
営業利益(百万円)	10,985	12,449	11,878
経常利益(百万円)	10,923	12,743	11,949
当期純利益(百万円)	6,852	9,032	8,437

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	不二製油グループ本社株式会社
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、不二製油株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。当社は、不二製油株式会社より出向者を受け入れております。
取引関係	当社は、不二製油株式会社へコーポレート業務を委託しております。当社は、不二製油株式会社より研究開発業務を受託しております。

(2) 当該吸収合併の目的
不二製油グループは2015年10月に、事業運営の現地化とスピードの向上を目的として、グループ本社制(純粋持株会社制)へ移行、各エリアでの事業展開を加速させました。同体制の下、業務用チョコレート事業では、海外展開を成長の柱として、米州、アジア地域においてM&Aを実施することで、当該事業を拡大、また植物性油脂事業では、サステナブル原料の調達に注力する等、市場ニーズに応える事業拡大と、主要原料の責任ある調達方針を策定してサステナビリティへの取組を推進してまいりました。
しかしながら、コロナ禍以降の世界的な経済・社会環境の急激な変化や、地政学リスクの高まり等によって、サプライチェーン全体に及ぶ課題や、サステナビリティへの対応強化等、事業毎に対応を精査・検討し、より迅速に推進する必要性が高まっております。このような事業環境の変化に対し、これまでに培った財務経理やESG等の機能軸による事業管理の強化は継続しつつ、事業軸において人材をはじめとする経営資源の一元管理、最適配分を行い、事業戦略を推進・強化することを目的に、事業持株会社制に移行することとしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、不二製油株式会社を消滅会社とする吸収合併の方式によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
取締役会決議日 2024年5月23日
合併契約締結日 2024年5月23日
合併予定日(効力発生日) 2025年4月1日(予定)
本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、不二製油株式会社においては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号(注1)	不二製油株式会社
本店の所在地	大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の氏名	代表取締役社長CEO 酒井 幹夫
資本金の額	13,208百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容(注2)	植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の事業における開発及び製造販売

(注1)2024年6月27日開催予定の当社定時株主総会において、定款変更議案が承認されること及び本合併の効力発生を条件として、2025年4月1日付で商号を変更いたします。
(注2)2024年6月27日開催予定の当社定時株主総会において、定款変更議案が承認されることを条件として、2025年4月1日付で事業の内容を変更いたします。
以 上