有価証券報告書-第77期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
② 株式会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。
a.中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社は、中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョンの定量目標として、当社は「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。
更に長期の2035年～40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。
b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
ハ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み
当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本ルール」といいます。)を制定し、導入しておりました。なお、昨今の環境の変化やガバナンスの状況を鑑み、2021年2月3日の取締役会にて本ルールの非継続を決定いたしました。ただし、本ルールは2021年3月末までは以下の通り有効となっております。
本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。
なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。
※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付をいいます。
※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。
※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。
二 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込んでおります。
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
b.株主の皆さまの意思を重視するものであること
本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。
また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。
このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。
c.当社取締役会の判断による対抗策発動の制限
当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。
d.独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視
本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しています。
また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。
③ 取締役会の実効性評価結果
当社は、2020年10月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下の通りです。
イ 評価の実施方法
取締役に対するアンケート(全6区分・30項目)の実施
アンケートの区分は以下の通りです。
a.取締役会の設計(開催頻度、規模、構成、遠隔会議の活用 等)
b.取締役会の運営(時間(説明・審議)、情報提供、事務局のサポート 等)
c.取締役会の議案(テーマの網羅性、付議のタイミング、進捗報告 等)
d.取締役会の議論の質(議論の客観性・多面性、説明責任、議長のリーダーシップ 等)
e.コーポレート・ガバナンス体制(選任・報酬決定プロセス、ステークホルダーとの対話 等)
f.総合評価(企業価値向上、意思決定、機能の有効性、判断の妥当性 等)
報酬・指名諮問委員会に対するアンケート(5項目)の実施
監査等委員会に対するアンケート(7項目)の実施
取締役会議長及び社外取締役のディスカッション
上記を踏まえた取締役会における審議
ロ 評価結果の概要
当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、取締役会は、a～fの全ての区分において、概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。
特に評価が高かった項目は、以下の通りです。
・取締役会の開催時期、開催頻度は適切である。・取締役会の規模(員数)、社内外の比率は適切である。・取締役会は、その実効性を確保するのに必要なジェンダー、国際性、専門領域、経験等面での多様性をバ
ランスよく備えたメンバーで構成されている。・議案の説明に要する時間は適切である。・重要な議案を審議する時間が十分に確保できている。・議案の優先度に応じた時間配分がなされている。・議案の事前送付や事前説明のタイミングは適切で、議題審議に適切な情報が十分提供されている。・遠隔会議や書面決議の活用、資料の電子化等により、効率的かつ効果的な運営がなされている。・重要な個別案件について審議、付議のタイミングが適切である。・重要案件や経営計画の進捗の状況はタイムリーに報告され、適切にフォローアップがなされている。・議長は、適切なリーダーシップを発揮し、また、中立的な立場で議事進行することで、明確な結論へと導
いている。・自社にあわせたガバナンスへの取組がなされている。・経営幹部(役員)の選解任、評価、報酬決定のプロセスは適切である。・取締役会では、迅速かつ柔軟な意思決定がなされている。・取締役会において、重要な意思決定に対するアドバイスと業務執行のモニタリング機能を両立し、有効に
機能している。・取締役会は、継続的に運営の見直し、改善がなされている。
今回の実効性評価において、更なる改善の必要性を認識した課題は、「重要なテーマの網羅的な審議」「業務執行状況の報告(計画性があり、優先順位をつけた議案設定)」「会社や事業全般についての情報提供」です。本評価では、当社取締役会において「審議すべきテーマ」について、各取締役の意見を聴取しており、それらの意見をもとに、取締役会議長と社外取締役の間で意見交換会を行ったうえで、次年度審議すべきテーマや業務執行状況の報告すべきことは何かを取締役会で議論し、審議時期のスケジュール化に努めます。また、会社や事業全般についての情報提供については、任期や役割の差異による社外取締役間の情報格差を埋めるために取締役会以外で社外取締役が会する場を設定し、その場において社内からの情報提供や社外取締役間の情報交換等を実施することで改善を図ります。
また、報酬・指名諮問委員会に関しては、中長期的なサクセッションプランの整備についての意見が、監査等委員会に関しては、守りの機能にとどまらずより能動的・積極的な権限行使をはかるべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
詳しくは、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。
(カゴメホームページ:https://www.kagome.co.jp/company/ir/stock/governance)
④ グループガバナンスの強化
2019年度から従来の日本基準に替えて国際財務報告基準(IFRS)の任意適用を開始しました。国際的な会計基準を利用することで、グループ全体の経営管理品質の向上や、国際的な比較可能性の向上を図ります。
IFRSの適用に伴い、会計監査人をPwCあらた有限責任監査法人に変更しました。同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「PricewaterhouseCoopers」のグローバルネットワークに加盟していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したことによります。
IFRS適用及び会計監査人異動を機に、以下の通り、グループ共通の会計・税務・財務管理の方針を策定・運用しています。主要なグループ会社には本社より財務経理人員を直接派遣し、本方針の遵守などグループガバナンスの向上に取り組んでおります。
⑤ 内部統制強化の取り組み
イ リスクへの対応方針
「野菜の会社」として自然の恵みを最大限に活かし、お客様の健康寿命の延伸への貢献を目指すカゴメでは、食の安全を中核として様々なリスクに対する低減活動の取り組みを進めています。ESGを念頭に経営の意思決定効率を高めるための全社的なリスクマネジメント(ERM:Enterprise Risk Management)に沿って、継続的にリスクマネジメントに取り組んでいます。
ロ 全社的なリスクマネジメント体制
当社では、各部門がそれぞれの課題を遂行するうえで、コンプライアンスリスクや業務リスクへの対応を進めています。また全社的なリスクマネジメントについても、リスク管理体制の充実を図るべく、食品企業として重要視する5つの専門委員会を設置しています。さらにリスク管理の統括機関として、代表取締役を議長とする「総合リスク対策会議」を設置しています。本会議は、取締役専務執行役員、取締役常勤監査等委員、常務執行役員最高人事責任者が参画しているほか、社外からの客観的評価を頂くため社外取締役である監査等委員もメンバーに加わっています。カゴメグループ全体のリスク対応状況を詳しく把握し、リスク対応方針や重要リスク対応課題についてより迅速な意思決定を図れるよう改善に努めています。会議は定期的に開催し、日々発生する社会事象とカゴメグループへの影響や対応状況について、各委員会及び主管部署から報告や提案を受け、必要な対応が検討・指示されています。併せて内部統制の有効性を高めるために、指示内容は内部監査部門によるモニタリングにも活かされ、取締役会、監査等委員会にもその内容が報告されています。
a.コンプライアンス委員会
カゴメグループ内におけるコンプライアンス推進機関であり、委員会事務局にはコンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に努めています。また、新たな公的規制などについても必要に応じ対応策を検討しています。
b.情報セキュリティ委員会
カゴメグループ全社において保有する、個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールの設定と運用状況の監査を行い、適法性の確保及び情報遺漏などの事故防止を図るために当委員会を設置しています。情報セキュリティ委員会では、外部からの不正アクセスに対するモニタリングも行い、情報システム運用の強化策も検討しています。
c.品質保証委員会
自然の恵みを活かし、皆様の健康長寿に貢献する商品を安心してご利用頂けるよう、食品メーカーである当社にとって品質の確保は常に最も重要な課題です。品質保証委員会は商品の品質保証強化を目的に、毎月、関係部署の代表者が集まり開催しています。お客様の声への対応、品質事故の発生防止、法改正への対応、表示の適正化など、当委員会設置により社内外の対応の精度向上とスピードアップが図られています。
d.研究倫理審査委員会
当社では、野菜を提供することを通じて健康寿命の延伸に寄与するため、野菜の価値のメカニズム解明とエビデンスの取得に向けた研究活動を行っています。当委員会は、この研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために設置しています。委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成され、中立的な立場から研究の目的、方法などの倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制としています。
e.投資委員会
当社は「トマトの会社から野菜の会社に」なるために、様々な事業展開に取り組んでいます。当委員会は社内専門部署の選抜メンバーで構成される独立した委員会であり、各部署から起案された投資について採算性やリスク評価に加え、投資効果のモニタリングを行うために設置しています。当委員会の確認を受けた議案が取締役会や経営会議に上程され、正式な審議を受けています。
業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。
弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。
ハ 3つのディフェンスラインとCOSOフレームワークの活用
カゴメグループは、中期経営計画の達成に向け、事業領域を広げるとともに、国内外に展開エリアを拡大しているため、内部統制においては、国際的な「3つのディフェンスラインモデル」「COSOフレーム」を活用し、取り組みを体系的に進めています。
「3つのディフェンスライン」に関しては、日々の業務活動を行う事業所(支店、工場など)や子会社での管理を第1のディフェンスライン(第1線)と位置付けており、各事業所の部門長が業務遂行上の様々なリスクに対応するコントロール(業務分掌、ルール、文書など)を導入し、実行します。それらを主管する、財務管理、品質、環境などの本社部門が第2線の立場で専門知識を活かし、第1線に対して監督や定期的なモニタリングを行います。加えて、経営者の直轄組織である内部監査室が第3線として独立性と客観性を保持し、第1線、第2線に対する定期的な内部監査を行ってアシュアランス(保証)を経営者に提供するとともに、専門知識を活かしたコンサルティングを第1線、第2線の要請に応じて行っています。
第3線による内部監査の取り組みについては、「COSOフレーム」の4つの目的に沿って行っています。①財務報告の信頼性、②資産の保全については社外の監査法人と連携したJ-SOX監査を行い、③コンプライアンス、④業務の有効性・効率性については、社内で監査基準を設けた上で業務監査を行っています。また①～④の全体を高めるために、従業員全体の倫理的な行動を促進することが重要であり、年間を通じた様々な社内啓発活動(SNS、アンケートなど)も実施しています。
ニ BCPを意識したサプライチェーンの取り組み
当社も東日本大震災において大きな被害を受け、多くの企業同様に大規模災害時などを想定した連絡体制の強化に努めています。同時に、震災当時に避難所への商品提供など被災地支援活動を通し、多くの方から野菜摂取に関する声をお聞かせ頂き、食を通じてライフラインの一端を担っていることの社会的存在意義を改めて気づかせて頂きました。そこで、東日本大震災時の経験と反省を踏まえ、大規模災害発生時から社長を本部長とした「災害対策本部」設置までのBCP※1の初動について、経営主導で関連部門が遅滞なく動けるよう意思統一を行い、経営資源(人、商品、設備、情報)別に役割と初動を明記した「重大災害発生時のBCP初動基準」を定めています。本基準に沿って、災害発生時には、SCM本部が中心となり早期の商品供給再開に向けた物流ネットワークを構築します。なお、法令の違いなどの難しさもありますが、海外拠点と連携したグローバルスケールでのBCM※2の構築も今後の課題として捉えています。
また、今般の新型コロナウイルスによる社会環境変化にいち早く対応すべく、「新型コロナウイルス感染症対策基本方針」を定め、「従業員の安全」と「お客様への商品供給」の両方の責任を果たせるよう取り組んでいます。
※1 BCP:Business Continuity Plan(事業継続計画)
※2 BCM:Business Continuity Management(事業継続マネジメント)
イ 基本方針の内容
当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。
a.中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社は、中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョンの定量目標として、当社は「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。
更に長期の2035年～40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。
b.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
ハ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み
当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本ルール」といいます。)を制定し、導入しておりました。なお、昨今の環境の変化やガバナンスの状況を鑑み、2021年2月3日の取締役会にて本ルールの非継続を決定いたしました。ただし、本ルールは2021年3月末までは以下の通り有効となっております。
本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。
なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。
※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付をいいます。
※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。
※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。
二 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込んでおります。
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。
b.株主の皆さまの意思を重視するものであること
本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。
また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。
このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。
c.当社取締役会の判断による対抗策発動の制限
当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。
d.独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視
本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しています。
また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。
③ 取締役会の実効性評価結果
当社は、2020年10月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下の通りです。
イ 評価の実施方法
取締役に対するアンケート(全6区分・30項目)の実施
アンケートの区分は以下の通りです。
a.取締役会の設計(開催頻度、規模、構成、遠隔会議の活用 等)
b.取締役会の運営(時間(説明・審議)、情報提供、事務局のサポート 等)
c.取締役会の議案(テーマの網羅性、付議のタイミング、進捗報告 等)
d.取締役会の議論の質(議論の客観性・多面性、説明責任、議長のリーダーシップ 等)
e.コーポレート・ガバナンス体制(選任・報酬決定プロセス、ステークホルダーとの対話 等)
f.総合評価(企業価値向上、意思決定、機能の有効性、判断の妥当性 等)
報酬・指名諮問委員会に対するアンケート(5項目)の実施
監査等委員会に対するアンケート(7項目)の実施
取締役会議長及び社外取締役のディスカッション
上記を踏まえた取締役会における審議
ロ 評価結果の概要
当社取締役会は、上記を踏まえて議論した結果、取締役会は、a～fの全ての区分において、概ね適切であり、その実効性は十分確保されていると評価しました。
特に評価が高かった項目は、以下の通りです。
・取締役会の開催時期、開催頻度は適切である。・取締役会の規模(員数)、社内外の比率は適切である。・取締役会は、その実効性を確保するのに必要なジェンダー、国際性、専門領域、経験等面での多様性をバ
ランスよく備えたメンバーで構成されている。・議案の説明に要する時間は適切である。・重要な議案を審議する時間が十分に確保できている。・議案の優先度に応じた時間配分がなされている。・議案の事前送付や事前説明のタイミングは適切で、議題審議に適切な情報が十分提供されている。・遠隔会議や書面決議の活用、資料の電子化等により、効率的かつ効果的な運営がなされている。・重要な個別案件について審議、付議のタイミングが適切である。・重要案件や経営計画の進捗の状況はタイムリーに報告され、適切にフォローアップがなされている。・議長は、適切なリーダーシップを発揮し、また、中立的な立場で議事進行することで、明確な結論へと導
いている。・自社にあわせたガバナンスへの取組がなされている。・経営幹部(役員)の選解任、評価、報酬決定のプロセスは適切である。・取締役会では、迅速かつ柔軟な意思決定がなされている。・取締役会において、重要な意思決定に対するアドバイスと業務執行のモニタリング機能を両立し、有効に
機能している。・取締役会は、継続的に運営の見直し、改善がなされている。
今回の実効性評価において、更なる改善の必要性を認識した課題は、「重要なテーマの網羅的な審議」「業務執行状況の報告(計画性があり、優先順位をつけた議案設定)」「会社や事業全般についての情報提供」です。本評価では、当社取締役会において「審議すべきテーマ」について、各取締役の意見を聴取しており、それらの意見をもとに、取締役会議長と社外取締役の間で意見交換会を行ったうえで、次年度審議すべきテーマや業務執行状況の報告すべきことは何かを取締役会で議論し、審議時期のスケジュール化に努めます。また、会社や事業全般についての情報提供については、任期や役割の差異による社外取締役間の情報格差を埋めるために取締役会以外で社外取締役が会する場を設定し、その場において社内からの情報提供や社外取締役間の情報交換等を実施することで改善を図ります。
また、報酬・指名諮問委員会に関しては、中長期的なサクセッションプランの整備についての意見が、監査等委員会に関しては、守りの機能にとどまらずより能動的・積極的な権限行使をはかるべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
詳しくは、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。
(カゴメホームページ:https://www.kagome.co.jp/company/ir/stock/governance)
④ グループガバナンスの強化
2019年度から従来の日本基準に替えて国際財務報告基準(IFRS)の任意適用を開始しました。国際的な会計基準を利用することで、グループ全体の経営管理品質の向上や、国際的な比較可能性の向上を図ります。
IFRSの適用に伴い、会計監査人をPwCあらた有限責任監査法人に変更しました。同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「PricewaterhouseCoopers」のグローバルネットワークに加盟していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したことによります。
IFRS適用及び会計監査人異動を機に、以下の通り、グループ共通の会計・税務・財務管理の方針を策定・運用しています。主要なグループ会社には本社より財務経理人員を直接派遣し、本方針の遵守などグループガバナンスの向上に取り組んでおります。
⑤ 内部統制強化の取り組み
イ リスクへの対応方針
「野菜の会社」として自然の恵みを最大限に活かし、お客様の健康寿命の延伸への貢献を目指すカゴメでは、食の安全を中核として様々なリスクに対する低減活動の取り組みを進めています。ESGを念頭に経営の意思決定効率を高めるための全社的なリスクマネジメント(ERM:Enterprise Risk Management)に沿って、継続的にリスクマネジメントに取り組んでいます。
ロ 全社的なリスクマネジメント体制
当社では、各部門がそれぞれの課題を遂行するうえで、コンプライアンスリスクや業務リスクへの対応を進めています。また全社的なリスクマネジメントについても、リスク管理体制の充実を図るべく、食品企業として重要視する5つの専門委員会を設置しています。さらにリスク管理の統括機関として、代表取締役を議長とする「総合リスク対策会議」を設置しています。本会議は、取締役専務執行役員、取締役常勤監査等委員、常務執行役員最高人事責任者が参画しているほか、社外からの客観的評価を頂くため社外取締役である監査等委員もメンバーに加わっています。カゴメグループ全体のリスク対応状況を詳しく把握し、リスク対応方針や重要リスク対応課題についてより迅速な意思決定を図れるよう改善に努めています。会議は定期的に開催し、日々発生する社会事象とカゴメグループへの影響や対応状況について、各委員会及び主管部署から報告や提案を受け、必要な対応が検討・指示されています。併せて内部統制の有効性を高めるために、指示内容は内部監査部門によるモニタリングにも活かされ、取締役会、監査等委員会にもその内容が報告されています。
a.コンプライアンス委員会
カゴメグループ内におけるコンプライアンス推進機関であり、委員会事務局にはコンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの通報を受け付けることにより、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に努めています。また、新たな公的規制などについても必要に応じ対応策を検討しています。
b.情報セキュリティ委員会
カゴメグループ全社において保有する、個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用についてのルールの設定と運用状況の監査を行い、適法性の確保及び情報遺漏などの事故防止を図るために当委員会を設置しています。情報セキュリティ委員会では、外部からの不正アクセスに対するモニタリングも行い、情報システム運用の強化策も検討しています。
c.品質保証委員会
自然の恵みを活かし、皆様の健康長寿に貢献する商品を安心してご利用頂けるよう、食品メーカーである当社にとって品質の確保は常に最も重要な課題です。品質保証委員会は商品の品質保証強化を目的に、毎月、関係部署の代表者が集まり開催しています。お客様の声への対応、品質事故の発生防止、法改正への対応、表示の適正化など、当委員会設置により社内外の対応の精度向上とスピードアップが図られています。
d.研究倫理審査委員会
当社では、野菜を提供することを通じて健康寿命の延伸に寄与するため、野菜の価値のメカニズム解明とエビデンスの取得に向けた研究活動を行っています。当委員会は、この研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわないものであるかどうかを事前に審査するために設置しています。委員会は、研究開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成され、中立的な立場から研究の目的、方法などの倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制としています。
e.投資委員会
当社は「トマトの会社から野菜の会社に」なるために、様々な事業展開に取り組んでいます。当委員会は社内専門部署の選抜メンバーで構成される独立した委員会であり、各部署から起案された投資について採算性やリスク評価に加え、投資効果のモニタリングを行うために設置しています。当委員会の確認を受けた議案が取締役会や経営会議に上程され、正式な審議を受けています。
業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。
弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけるアドバイスを受けております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。
ハ 3つのディフェンスラインとCOSOフレームワークの活用
カゴメグループは、中期経営計画の達成に向け、事業領域を広げるとともに、国内外に展開エリアを拡大しているため、内部統制においては、国際的な「3つのディフェンスラインモデル」「COSOフレーム」を活用し、取り組みを体系的に進めています。
「3つのディフェンスライン」に関しては、日々の業務活動を行う事業所(支店、工場など)や子会社での管理を第1のディフェンスライン(第1線)と位置付けており、各事業所の部門長が業務遂行上の様々なリスクに対応するコントロール(業務分掌、ルール、文書など)を導入し、実行します。それらを主管する、財務管理、品質、環境などの本社部門が第2線の立場で専門知識を活かし、第1線に対して監督や定期的なモニタリングを行います。加えて、経営者の直轄組織である内部監査室が第3線として独立性と客観性を保持し、第1線、第2線に対する定期的な内部監査を行ってアシュアランス(保証)を経営者に提供するとともに、専門知識を活かしたコンサルティングを第1線、第2線の要請に応じて行っています。
第3線による内部監査の取り組みについては、「COSOフレーム」の4つの目的に沿って行っています。①財務報告の信頼性、②資産の保全については社外の監査法人と連携したJ-SOX監査を行い、③コンプライアンス、④業務の有効性・効率性については、社内で監査基準を設けた上で業務監査を行っています。また①～④の全体を高めるために、従業員全体の倫理的な行動を促進することが重要であり、年間を通じた様々な社内啓発活動(SNS、アンケートなど)も実施しています。
ニ BCPを意識したサプライチェーンの取り組み
当社も東日本大震災において大きな被害を受け、多くの企業同様に大規模災害時などを想定した連絡体制の強化に努めています。同時に、震災当時に避難所への商品提供など被災地支援活動を通し、多くの方から野菜摂取に関する声をお聞かせ頂き、食を通じてライフラインの一端を担っていることの社会的存在意義を改めて気づかせて頂きました。そこで、東日本大震災時の経験と反省を踏まえ、大規模災害発生時から社長を本部長とした「災害対策本部」設置までのBCP※1の初動について、経営主導で関連部門が遅滞なく動けるよう意思統一を行い、経営資源(人、商品、設備、情報)別に役割と初動を明記した「重大災害発生時のBCP初動基準」を定めています。本基準に沿って、災害発生時には、SCM本部が中心となり早期の商品供給再開に向けた物流ネットワークを構築します。なお、法令の違いなどの難しさもありますが、海外拠点と連携したグローバルスケールでのBCM※2の構築も今後の課題として捉えています。
また、今般の新型コロナウイルスによる社会環境変化にいち早く対応すべく、「新型コロナウイルス感染症対策基本方針」を定め、「従業員の安全」と「お客様への商品供給」の両方の責任を果たせるよう取り組んでいます。
※1 BCP:Business Continuity Plan(事業継続計画)
※2 BCM:Business Continuity Management(事業継続マネジメント)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
