有価証券報告書-第81期(2024/01/01-2024/12/31)

34. 企業結合
(1) 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Ingomar Packing Company, LLC
事業の内容 トマト加工品(トマトペースト、ダイストマト)の製造販売
(b) 取得日 2024年1月26日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
企業結合直前に所有していた議決権比率:20.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率:50.0%
取得後の議決権比率:70.0%
(d) 企業結合を行った主な目的
① 米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長
現在の米国トマト加工事業(「種子開発・販売」「二次加工」)に、「一次加工」の機能を取り込むとともに、Ingomarの特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全なバリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長を図ります。
② トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速
世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス企業・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomarは、当社が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織に配置されている海外各社との連携を図ります。
また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきます。
③ 農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築
Ingomar及び同社出資パートナーと共同で、栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州にて2024年9月に設立したコーポレートベンチャーキャピタル(CVC)を活用し、現地の研究機関や農業関連企業等とのオープンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomarの加工用トマト調達先に展開する他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。
(e) 企業結合の法的形式 現金を対価とする持分取得
(2) 取得の対価
(単位:百万円)

項目	金額
現金	36,046
取得日直前に保有していた資本持分の公正価値	14,418
合計	50,464

(3) 企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、9,323百万円の段階取得に係る差益を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(4) 取得資産、引受負債、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産
現金及び現金同等物	―
営業債権及びその他の債権	7,897
棚卸資産(注)3	45,136
その他	127
非流動資産
有形固定資産	18,521
無形資産(注)4	23,755
その他	406
取得資産	95,844
流動負債(注)3	27,203
非流動負債(注)3	9,370
引受負債	36,574
差引額	59,270
非支配持分(注)1,3	18,835
のれん(注)3,5	10,029

(注) 1 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
2 取得した資産及び引き受けた負債について、当中間連結会計期間においては取得原価の配分が完了していないため、当中間連結会計期間末日時点で入手可能な情報に基づき、暫定的な会計処理を行っておりました。暫定的な会計処理では、棚卸資産、有形固定資産、無形資産及び流動負債を当中間連結会計期間末日時点で入手可能な情報に基づき識別及び公正価値評価しており、取得対価と企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の純額との差額を全額のれんに計上しておりました。
3 当該企業結合に関し、当中間連結会計期間においては暫定的な処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しており、識別可能資産及び引受負債の特定及びその残余としてのれんを計上しています。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得日公正価値の当初測定額の見直しがなされております。当中間連結会計期間末の企業結合日における公正価値の測定価額と比較すると、棚卸資産が2,174百万円、流動負債が718百万円、非流動負債が3,363百万円、非支配持分が796百万円、のれんが2,704百万円それぞれ減少しております。
4 無形資産に配分された内訳は、顧客関連資産23,755百万円となります。顧客関連資産については、外部環境の変化等による見積りの不確実性を伴うため、外部の専門家を利用し、超過収益法に基づくインカム・アプローチにより公正価値を測定しております。識別可能な顧客関連資産の公正価値の測定は下記の重要な仮定に基づいております。
・将来の売上高成長率を考慮した営業利益率
・直近の顧客別売上高に基づく将来の既存顧客減少率
・割引率として用いた加重平均資本コスト
5 のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。当該のれんは、連結財政状態計算書の「無形資産」に計上しております。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は18,530百万円です。
(5) 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値について、契約上の未収金額は7,897百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(6) 取得に伴うキャッシュフロー
(単位:百万円)

項目	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	36,046
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	―
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	36,046

(7) 取得関連費用
取得関連費用として267百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(8) 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、Ingomarの取得日からの業績は下記の通りです。
(単位:百万円)

項目	当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
売上収益	57,781
当期利益	3,670

(9) プロフォーマ情報
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査証明を受けていません。