四半期報告書-第112期第1四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2022年6月22日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要

(1)	払込期日	2022年7月21日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 9,000株
(3)	発行価額	1株につき8,460円
(4)	発行総額	76,140,000円
(5)	割当予定先	当社の取締役(※) 当社の執行役員 当社の従業員	3名 4,000株 2名 200株 87名 4,800株
		※監査等委員である取締役を除く。
(6)	その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2022年5月27日開催の当社第111回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60,000千円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は20,000株を上限とすること、譲渡制限付株式は譲渡制限期間が異なる二種類の譲渡制限付株式で構成されること、並びにその譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間と、②5年間から10年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2022年6月22日開催の当社取締役会において、対象取締役については、2022年5月27日開催の当社第111回定時株主総会から当社第112回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社第111回定時株主総会から当社第121回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役員及び従業員については、2022年5月27日開催の当社第111回定時株主総会から当社第121回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として(以下、当社第111回定時株主総会から当社第112回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬としての譲渡制限付株式を「譲渡制限付株式Ⅰ型」といい、譲渡制限付株式Ⅰ型以外の譲渡制限付株式を「譲渡制限付株式Ⅱ型」という。)、割当予定先である対象取締役3名、当社の執行役員2名及び従業員87名(以下、総称して「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計76,140,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式9,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、下記のとおりの譲渡制限期間としております。
3.割当契約の概要
① 譲渡制限期間
下記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
ⅰ. 譲渡制限付株式Ⅰ型
2022年7月21日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。)
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
2022年7月21日～2032年5月31日(以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。)
② 譲渡制限付株式の無償取得
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限付株式Ⅰ型に係る本割当株式(以下、「本割当株式Ⅰ」という。)を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅰ」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限付株式Ⅱ型に係る本割当株式(以下、「本割当株式Ⅱ」という。)を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点(以下、「期間満了時点Ⅱ」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022年6月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Ⅰにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022年6月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を120で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Ⅱ(割当対象者が当社の執行役員及び従業員である場合は本割当株式Ⅱの全部)につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのそれぞれについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2022年6月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022年6月から当該承認の日を含む月までの月数を120で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Ⅱ(割当対象者が執行役員及び従業員である場合は本割当株式Ⅱの全部)につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2022年6月21日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である8,460円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。