訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営コンセプトとして「おいしい笑顔をお届けします」を掲げると共に、「シマダヤグループ行動規範」を定め、法と社会規範に基づいた行動を実践し、株主、消費者、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。これら経営コンセプト・行動規範の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、2023年5月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社を採用しました。
なお、取締役会の諮問機関であり、取締役の指名、報酬等に関する審議を行う指名・報酬委員会を設置するほか、監査等委員に社外取締役3名を選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。
ロ.会社の機関の内容
a.取締役・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計11名で構成されております。月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループの状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。
取締役・取締役会の構成は以下の通りです。
岡田 賢二 (代表取締役、議長)
相馬 紳一郎(取締役)
小原 伸之 (取締役)
佐々木 敏夫(取締役)
曽根田 直基(取締役)
太田 智之 (取締役)
牧 寛之 (取締役)
加藤 優 (取締役、監査等委員)
深山 隆 (社外取締役、監査等委員)
髙木 康行 (社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士)
坂井 愛 (社外取締役、監査等委員、弁護士)
b.監査等委員会
監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員1名と社外取締役の監査等委員(非常勤)3名の4名で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、全員が取締役会に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制の整備及び運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧しております。また、子会社の監査役を兼務しており、取締役会等重要な会議に出席しております。これらの監査活動を通じて得た所見を監査等委員会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査等委員間で情報共有も行っております。
監査等委員会の構成は以下の通りです。
加藤 優 (取締役、監査等委員、議長)
深山 隆 (社外取締役、監査等委員)
髙木 康行(社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士)
坂井 愛 (社外取締役、監査等委員、弁護士)
c.指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2023年10月に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会からの諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とし、客観性と透明性を確保しております。
指名・報酬委員会の構成は以下の通りです。
岡田 賢二(代表取締役、議長)
深山 隆 (社外取締役、監査等委員)
髙木 康行(社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士)
坂井 愛 (社外取締役、監査等委員、弁護士)
d.責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
f.役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。
g.会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
h.経営会議
経営会議は、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、常勤監査等委員1名の計7名で構成されております。また、必要に応じ構成員以外の者(子会社の代表取締役社長、各部署の部長等)を出席させ説明を求めております。原則として月に2回以上開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針を確立するため、経営に関する重要事項の審議を行うほか、グループの経営状況の報告を行っております。なお、グループのリスクマネジメント及びコンプライアンスについても、経営会議で推進計画及び進捗状況を報告・共有しております。
経営会議の構成は以下の通りです
岡田 賢二 (代表取締役、議長)
相馬 紳一郎(取締役)
小原 伸之 (取締役)
佐々木 敏夫(取締役)
曽根田 直基(取締役)
太田 智之 (取締役)
加藤 優 (取締役、監査等委員)
i.監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室(3名)を設置しており、独立した立場から内部監査を実施しております。
内部監査の実施にあたっては、年間の内部監査計画及び内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2023年6月15日開催の定時取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の経営コンセプトに則った「シマダヤグループ行動規範」を定め、全役員、使用人及びグループ会社に周知徹底しております。グループ会社とは、連結子会社及び持分法適用会社のことをいいます。
b.適正な財務報告の作成を全社的に推進する体制を整備し、財務報告の信頼性を確保します。
c.取締役会規程、経営会議規程及び決裁権限規程等に基づき適切な経営を維持し、取締役相互の意思疎通を図り法令、定款遵守の体制を確保しております。
d.取締役相互の監視責任を自覚し、取締役の法令、定款の違反行為を未然に防止することに万全を期しております。万一、法令違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告しその是正を図ることとしております。
e.管理部門担当役員をコンプライアンス全体の総責任者とし体制の構築、整備及び維持を行います。また法令違反や不正などコンプライアンスに抵触する行為を早期に発見し是正するために内部通報制度を設け、法令遵守の体制を確かなものにしております。
f.役員や従業員に対して、コンプライアンスに関する研修や啓発を継続的に実施しております。
g.事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、監査室による監査を継続的に行っております。
h. 反社会的勢力と一切の関わりを持たず、反社会的勢力からの要求に対する対応等の体制を整備しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役職務執行状況が確認できるよう、各種会議(取締役会、経営会議等)の議事録及び稟議書等の文書について法令・社内規程等に基づき適切に保存及び管理し、常時閲覧できる体制を維持しております。
b.当社は個人情報を含む情報資産について、情報セキュリティ方針に基づき、適切な管理を行っております。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営方針、経営計画などの重要事項について検討し決定しております。また、経営会議を原則月2回以上開催し、業務執行に関する意思決定及びその情報の共有を行い適正かつ効率的な業務の推進を行っております。
b.取締役会、経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役及び使用人の役割分担、組織管理、業務分掌規程などを適宜見直し、効率的な業務執行ができるような体制を整備しております。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社及びグループ会社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長とし、各取締役・グループ会社代表取締役が管掌部門におけるリスクマネジメントを統括する体制を整備しております。
b.当社及びグループ会社は、リスクマネジメント基本規程に基づき、企業活動に係るリスクの予防策又は対応策重点リスク等の対応及び課題を検討し、経営会議で定期的に報告を実施し、必要に応じて対策の見直しを指示し、リスクの回避、低減を図っております。
c.当社経営に重大な影響を与える危機に直面した時、代表取締役社長を最高責任者とする危機調査委員会・緊急事態対策本部の設置などを定めた「危機管理マニュアル」に従い、迅速且つ適切に対応し、損失の拡大を抑止しております。
ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社との定期的情報交換(四半期報告会)、人事交流等により連携を深めグループ経営の体制を構築しております。
b.グループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、重要事項について当社への決裁、報告を求め、グループ会社全体の法令、定款遵守の体制、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備しております。
c.グループ会社管理規程を適宜見直し、グループ会社の取締役及び使用人が効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
d.当社とグループ会社間の不当な取引(重要な非通例的取引)を防止する体制を整備しております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会の職務を補助するため使用人を求める場合、取締役会に設置を要請し、適切な人材を配置しております。
b.監査等委員会の補助使用人の独立性と監査等委員会の指示の実行性を確保するため、当該使用人の人事及びその他の変更については、監査等委員会の同意を得るものとしております。
c.監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、当該補助使用人は監査等委員の補助業務については監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。
ト.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令、定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査等委員会に報告することとしております。
b.グループ会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、グループ会社は監査室に報告することとしております。監査室は、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。
c.監査等委員又は監査等委員会及び監査室への報告を理由とした不利益な処遇は、一切行わないとしております。
チ.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項
a.監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとしております。
b.監査等委員が必要とする場合、当社と契約している弁護士、公認会計士とは別に、監査等委員独自の立場で相談できる外部の弁護士、公認会計士等と契約ができることとし、この費用は会社が負担するものとしております。
リ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査等委員会監査の環境整備状況等について意見交換を行うこととしております。
b.監査等委員会の監査を効果的なものにするため、監査等委員会と監査室及び会計監査人は計画的・定期的に情報交換を行い、連携を深めております。
c.監査等委員会は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧を可能としております。
④ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の員数
当社は取締役の員数について、取締役(監査等委員を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。
ニ.取締役の任期
当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(2024年3月期出席状況)
(注)太田智之氏、深山隆氏、髙木康行氏の出席回数は、2023年5月就任以降の回数であります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款で定められた事項のほか、社内規程に定めた事項及びその他経営上の重要事項の意思決定、重要な業務の執行状況の監督を行っております。なお、事業上の重要事項については、事前に経営会議における検討を経て取締役会で議論を行っております。当事業年度における主な検討内容は以下のとおりです。
・経営戦略、ガバナンス
・決算報告、財務関連
・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス
・人事関連
・事業活動上の各種投資検討
・重要な契約締結の検討
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
直前事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催し、各委員会の出席状況は次のとおりです。
新任取締役候補者の選任、株主総会に提出する取締役選任議案並びに役員報酬の決定方針、基本報酬改定、役員賞与支給について審議を行いました。
⑦ 中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営コンセプトとして「おいしい笑顔をお届けします」を掲げると共に、「シマダヤグループ行動規範」を定め、法と社会規範に基づいた行動を実践し、株主、消費者、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。これら経営コンセプト・行動規範の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、2023年5月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社を採用しました。
なお、取締役会の諮問機関であり、取締役の指名、報酬等に関する審議を行う指名・報酬委員会を設置するほか、監査等委員に社外取締役3名を選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。
ロ.会社の機関の内容
a.取締役・取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計11名で構成されております。月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループの状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。
取締役・取締役会の構成は以下の通りです。
岡田 賢二 (代表取締役、議長)
相馬 紳一郎(取締役)
小原 伸之 (取締役)
佐々木 敏夫(取締役)
曽根田 直基(取締役)
太田 智之 (取締役)
牧 寛之 (取締役)
加藤 優 (取締役、監査等委員)
深山 隆 (社外取締役、監査等委員)
髙木 康行 (社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士)
坂井 愛 (社外取締役、監査等委員、弁護士)
b.監査等委員会
監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員1名と社外取締役の監査等委員(非常勤)3名の4名で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、全員が取締役会に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制の整備及び運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧しております。また、子会社の監査役を兼務しており、取締役会等重要な会議に出席しております。これらの監査活動を通じて得た所見を監査等委員会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査等委員間で情報共有も行っております。
監査等委員会の構成は以下の通りです。
加藤 優 (取締役、監査等委員、議長)
深山 隆 (社外取締役、監査等委員)
髙木 康行(社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士)
坂井 愛 (社外取締役、監査等委員、弁護士)
c.指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2023年10月に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会からの諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とし、客観性と透明性を確保しております。
指名・報酬委員会の構成は以下の通りです。
岡田 賢二(代表取締役、議長)
深山 隆 (社外取締役、監査等委員)
髙木 康行(社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士)
坂井 愛 (社外取締役、監査等委員、弁護士)
d.責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
f.役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。
g.会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
h.経営会議
経営会議は、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、常勤監査等委員1名の計7名で構成されております。また、必要に応じ構成員以外の者(子会社の代表取締役社長、各部署の部長等)を出席させ説明を求めております。原則として月に2回以上開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針を確立するため、経営に関する重要事項の審議を行うほか、グループの経営状況の報告を行っております。なお、グループのリスクマネジメント及びコンプライアンスについても、経営会議で推進計画及び進捗状況を報告・共有しております。
経営会議の構成は以下の通りです
岡田 賢二 (代表取締役、議長)
相馬 紳一郎(取締役)
小原 伸之 (取締役)
佐々木 敏夫(取締役)
曽根田 直基(取締役)
太田 智之 (取締役)
加藤 優 (取締役、監査等委員)
i.監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室(3名)を設置しており、独立した立場から内部監査を実施しております。
内部監査の実施にあたっては、年間の内部監査計画及び内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、2023年6月15日開催の定時取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の経営コンセプトに則った「シマダヤグループ行動規範」を定め、全役員、使用人及びグループ会社に周知徹底しております。グループ会社とは、連結子会社及び持分法適用会社のことをいいます。
b.適正な財務報告の作成を全社的に推進する体制を整備し、財務報告の信頼性を確保します。
c.取締役会規程、経営会議規程及び決裁権限規程等に基づき適切な経営を維持し、取締役相互の意思疎通を図り法令、定款遵守の体制を確保しております。
d.取締役相互の監視責任を自覚し、取締役の法令、定款の違反行為を未然に防止することに万全を期しております。万一、法令違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告しその是正を図ることとしております。
e.管理部門担当役員をコンプライアンス全体の総責任者とし体制の構築、整備及び維持を行います。また法令違反や不正などコンプライアンスに抵触する行為を早期に発見し是正するために内部通報制度を設け、法令遵守の体制を確かなものにしております。
f.役員や従業員に対して、コンプライアンスに関する研修や啓発を継続的に実施しております。
g.事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、監査室による監査を継続的に行っております。
h. 反社会的勢力と一切の関わりを持たず、反社会的勢力からの要求に対する対応等の体制を整備しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役職務執行状況が確認できるよう、各種会議(取締役会、経営会議等)の議事録及び稟議書等の文書について法令・社内規程等に基づき適切に保存及び管理し、常時閲覧できる体制を維持しております。
b.当社は個人情報を含む情報資産について、情報セキュリティ方針に基づき、適切な管理を行っております。
ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営方針、経営計画などの重要事項について検討し決定しております。また、経営会議を原則月2回以上開催し、業務執行に関する意思決定及びその情報の共有を行い適正かつ効率的な業務の推進を行っております。
b.取締役会、経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役及び使用人の役割分担、組織管理、業務分掌規程などを適宜見直し、効率的な業務執行ができるような体制を整備しております。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社及びグループ会社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長とし、各取締役・グループ会社代表取締役が管掌部門におけるリスクマネジメントを統括する体制を整備しております。
b.当社及びグループ会社は、リスクマネジメント基本規程に基づき、企業活動に係るリスクの予防策又は対応策重点リスク等の対応及び課題を検討し、経営会議で定期的に報告を実施し、必要に応じて対策の見直しを指示し、リスクの回避、低減を図っております。
c.当社経営に重大な影響を与える危機に直面した時、代表取締役社長を最高責任者とする危機調査委員会・緊急事態対策本部の設置などを定めた「危機管理マニュアル」に従い、迅速且つ適切に対応し、損失の拡大を抑止しております。
ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社との定期的情報交換(四半期報告会)、人事交流等により連携を深めグループ経営の体制を構築しております。
b.グループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、重要事項について当社への決裁、報告を求め、グループ会社全体の法令、定款遵守の体制、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備しております。
c.グループ会社管理規程を適宜見直し、グループ会社の取締役及び使用人が効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
d.当社とグループ会社間の不当な取引(重要な非通例的取引)を防止する体制を整備しております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会の職務を補助するため使用人を求める場合、取締役会に設置を要請し、適切な人材を配置しております。
b.監査等委員会の補助使用人の独立性と監査等委員会の指示の実行性を確保するため、当該使用人の人事及びその他の変更については、監査等委員会の同意を得るものとしております。
c.監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、当該補助使用人は監査等委員の補助業務については監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。
ト.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令、定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査等委員会に報告することとしております。
b.グループ会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、グループ会社は監査室に報告することとしております。監査室は、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。
c.監査等委員又は監査等委員会及び監査室への報告を理由とした不利益な処遇は、一切行わないとしております。
チ.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項
a.監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとしております。
b.監査等委員が必要とする場合、当社と契約している弁護士、公認会計士とは別に、監査等委員独自の立場で相談できる外部の弁護士、公認会計士等と契約ができることとし、この費用は会社が負担するものとしております。
リ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査等委員会監査の環境整備状況等について意見交換を行うこととしております。
b.監査等委員会の監査を効果的なものにするため、監査等委員会と監査室及び会計監査人は計画的・定期的に情報交換を行い、連携を深めております。
c.監査等委員会は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧を可能としております。
④ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ.取締役の員数
当社は取締役の員数について、取締役(監査等委員を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。
ニ.取締役の任期
当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(2024年3月期出席状況)
| 取締役氏名 | 出席回数 / 開催回数 | 備考 | |
| 代表取締役 | 岡田 賢二 | 13回 / 13回 | |
| 取締役 | 木下 紀夫 | 13回 / 13回 | 2024年6月退任 |
| 取締役 | 相馬 紳一郎 | 13回 / 13回 | |
| 取締役 | 小原 伸之 | 13回 / 13回 | |
| 取締役 | 杉山 龍太 | 13回 / 13回 | 2024年6月退任 |
| 取締役 | 佐々木 敏夫 | 13回 / 13回 | |
| 取締役 | 曽根田 直基 | 13回 / 13回 | |
| 取締役 | 太田 智之 | 11回 / 11回 | 2023年5月就任 |
| 取締役 | 牧 寛之 | 13回 / 13回 | |
| 取締役(監査等委員) | 加藤 優 | 13回 / 13回 | |
| 取締役(監査等委員) | 深山 隆 | 11回 / 11回 | 2023年5月就任 |
| 取締役(監査等委員) | 髙木 康行 | 11回 / 11回 | 2023年5月就任 |
(注)太田智之氏、深山隆氏、髙木康行氏の出席回数は、2023年5月就任以降の回数であります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款で定められた事項のほか、社内規程に定めた事項及びその他経営上の重要事項の意思決定、重要な業務の執行状況の監督を行っております。なお、事業上の重要事項については、事前に経営会議における検討を経て取締役会で議論を行っております。当事業年度における主な検討内容は以下のとおりです。
・経営戦略、ガバナンス
・決算報告、財務関連
・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス
・人事関連
・事業活動上の各種投資検討
・重要な契約締結の検討
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
直前事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催し、各委員会の出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 岡田 賢二 | 3回(全会出席) |
| 取締役監査等委員(社外) | 深山 隆 | 3回(全会出席) |
| 取締役監査等委員(社外) | 髙木 康行 | 3回(全会出席) |
新任取締役候補者の選任、株主総会に提出する取締役選任議案並びに役員報酬の決定方針、基本報酬改定、役員賞与支給について審議を行いました。
⑦ 中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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