訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.本スピンオフに伴う東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社普通株式は、「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、株式受渡期日(上場(売買開始)日)に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。
現在、当社の発行済株式総数の全てをメルコホールディングスが保有しており、2024年6月26日に開催されたメルコホールディングスの第38期定時株主総会において、本スピンオフが決議されたため、2024年9月30日時点のメルコホールディングスの株主に対してメルコホールディングス普通株式1株につき当社普通株式1株が交付される見込みです。本スピンオフ後、当社株主となる皆様の当社普通株式売買の機会を提供するために、当社は東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。なお、引受人の買取引受による売出しは、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況(はじめに)」をご覧下さい。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在メルコホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ(以下、「貸株人」という。)より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年10月25日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年10月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ現在メルコホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ及び現在メルコホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である当社取締役牧寛之、公益財団法人牧誠財団、牧廣美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2025年3月29日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、売出株式の一部を当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先(親引け先)	株式数	目的
株式会社ニップン	(取得金額500百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。)	取引関係を今後も維持・発展させていくため
日清製粉株式会社	(取得金額500百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。)	取引関係を今後も維持・発展させていくため

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。