有価証券報告書-第62期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
会社分割による持株会社への移行
当社は、平成27年3月6日開催の取締役会において、会社分割(吸収分割)の方法により平成27年10月1日を効力発生日として持株会社制へ移行すべくその準備を開始すること、及び平成27年4月16日開催の取締役会において分割準備会社を設立することをそれぞれ決議し、平成27年4月21日に分割準備会社(株式会社永谷園分割準備会社)を設立いたしました。
また、平成27年5月15日開催の取締役会において、分割準備会社との間で平成27年10月1日を効力発生日とする吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました(以下、この吸収分割契約に基づく会社分割を「本件分割」といいます。)。
なお、吸収分割契約及び定款の一部変更(商号及び事業目的の一部変更等)については、平成27年6月26日開催の第62回定時株主総会において承認されました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、昭和28年の設立以来「味ひとすじ」の企業理念のもと、創意と工夫でお客様においしさを提供することで、企業価値の向上を図ってまいりました。一方、競争が激しさを増している加工食品分野を取り巻く環境は、消費税増税後の個人消費の低迷や、急激な円安による物価上昇の懸念もあり、予断を許さない状況となっております。
このような環境下において、当社は、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離することにより、①経営環境の激変に応じて経営資源を迅速かつ最適な形で配分できるようにすること、②共通業務の集約等による効率化を行うこと、③各事業子会社の意思決定の迅速化による戦略的かつ機動的な事業運営を推進可能とすること、④監督と執行の分離を徹底させることによりガバナンス体制を一層充実させること等を企図して、会社分割(吸収分割)による持株会社制への移行を行うことといたしました。
2.本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
3.分割に関する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
食料品の製造・販売事業
(2) 分割する部門の経営成績(平成27年3月期)

	分割事業実績	当社単体の実績	比率
	(a)	(b)	(a÷b)
売上高	63,321百万円	63,321百万円	100.00%

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成27年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	15,867百万円	流動負債	12,072百万円
固定資産	8,367百万円	固定負債	825百万円
合計	24,234百万円	合計	12,898百万円

(注) 上記金額は平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本件分割の当事会社の概要

	分割会社					承継会社
	平成27年3月31日現在					平成27年4月21日設立時現在
(1)名称	株式会社永谷園					株式会社永谷園分割準備会社
(2)所在地	東京都港区西新橋二丁目36番1号					東京都港区西新橋二丁目36番1号
(3)代表者の	代表取締役社長 永谷 泰次郎					代表取締役社長 飯塚 弦二朗
役職・氏名

	分割会社					承継会社
	平成27年3月31日現在					平成27年4月21日設立時現在
(4)事業内容	食料品の製造・販売事業					食料品の製造・販売事業
(5)資本金	3,502百万円					10百万円
(6)設立年月日	昭和28年4月30日					平成27年4月21日
(7)発行済株式数	38,277千株					200株
(8)決算期	3月31日					3月31日
(9)従業員数	(個別)648名					(個別)0名
(10)主要取引先	三菱商事株式会社					平成27年4月設立のため該当事項 はありません。
	大日本印刷株式会社
	凸版印刷株式会社 他
(11)主要取引銀行	三菱東京UFJ銀行					三菱東京UFJ銀行
	みずほ銀行
	農林中央金庫
	三菱UFJ信託銀行 他
(12)大株主及び	三菱商事㈱			10.89%		株式会社永谷園		100.00%
持株比率	㈱三菱東京UFJ銀行			4.01%
	㈱みずほ銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱)			3.63%
	松竹㈱			3.22%
	大正製薬ホールディングス㈱			2.95%
	永谷 明			2.90%
	永谷 栄一郎			2.72%
	永谷 泰次郎			2.72%
	永谷 三代子			2.05%
	大日本印刷㈱			2.00%
(13)当事会社間の	資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
関係等	人的関係	分割会社は、承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。
	取引関係	承継会社は営業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態
		㈱永谷園					㈱永谷園分割準備会社
		(連結)					(個別)
		平成25年3月期	平成26年3月期		平成27年3月期		平成27年4月21日現在
連結純資産(百万円)		25,625	27,365		29,643		10
連結総資産(百万円)		56,072	65,070		68,352		10
1株当たり連結純資産(円)		700.42	756.37		821.84		50,000.00
連結売上高(百万円)		68,516	71,129		78,362		-
連結営業利益(百万円)		3,575	3,943		2,876		-
連結経常利益(百万円)		3,666	3,927		3,096		-
連結当期純利益(百万円)		2,199	2,416		1,673		-
1株当たり連結当期純利益(円)		57.98	66.48		46.46		-
1株当たり配当金(円)		15.50	15.50		15.50		-

(注)1 分割会社は、平成27年10月1日付で「株式会社永谷園ホールディングス」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成27年10月1日付で「株式会社永谷園」に商号変更予定です。
3 承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
5.今後の見通し
当社の個別業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。