訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2024/02/16 16:00
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提出理由
当社は、2024年1月17日付の取締役会において、株式会社メディアート(以下「メディアート」という。)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
1. 子会社取得の決定
(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100%子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
(5) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
(7) 本株式取得の日程
(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
| 商号 | 株式会社メディアート |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間野 賢治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 130百万円(2023年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 223百万円(2023年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 化粧品及び健康食品の販売等 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2021年9月期 | 2022年9月期 | 2023年9月期 |
| 売上高 | 189 | 261 | 238 |
| 営業利益 | 30 | 58 | 43 |
| 経常利益 | 31 | 59 | 46 |
| 当期純利益 | 22 | 39 | 32 |
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 | |
| 関連当事者への該当状況 |
(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100%子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
(5) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
(7) 本株式取得の日程
| ① 株式取得取締役会決議日 | 2024年1月17日 |
| ② 株式譲渡契約締結日 | 2024年1月17日 |
| ③ 本株式譲渡契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 | 2024年2月16日 |
| ④ 本株式譲渡変更覚書締結日 | 2024年2月16日 |
| ③ 株式取得完了日 | 2024年3月25日(予定) |
子会社取得の決定
1. 子会社取得の決定
(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100%子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
(5) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
(7) 本株式取得の日程
(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
| 商号 | 株式会社メディアート |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間野 賢治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 130百万円(2023年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 223百万円(2023年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 化粧品及び健康食品の販売等 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2021年9月期 | 2022年9月期 | 2023年9月期 |
| 売上高 | 189 | 261 | 238 |
| 営業利益 | 30 | 58 | 43 |
| 経常利益 | 31 | 59 | 46 |
| 当期純利益 | 22 | 39 | 32 |
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 | |
| 関連当事者への該当状況 |
(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100%子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
(5) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
(7) 本株式取得の日程
| ① 株式取得取締役会決議日 | 2024年1月17日 |
| ② 株式譲渡契約締結日 | 2024年1月17日 |
| ③ 本株式譲渡契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 | 2024年2月16日 |
| ④ 本株式譲渡変更覚書締結日 | 2024年2月16日 |
| ③ 株式取得完了日 | 2024年3月25日(予定) |
株式交換の決定
2. 本株式交換の決定
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定」の「(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定」の「(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定」の「(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5) 本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定」の「(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年1月17日付で株式交換契約を、その後、2024年2月16日付で本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年2月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(7) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式1株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。)。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社及びメディアートは、2024年2月22日を効力発生日として、2023年1月17日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、その後、2024年2月16日付で、本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。当社がメディアートとの間で、2024年1月17日に締結した株式交換契約書及び2024年2月16日に締結した本株式交換契約変更覚書の内容は、それぞれ以下のとおりです。
(以下、本株式交換契約変更覚書の内容)
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年1月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:石垣食品株式会社
住所:東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社メディアート
住所:愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条(本効力発生日)
1. 本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条(本株式交換の対価)
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条(増加する資本金及び資本準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条(善管注意義務)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条(誠実協議)
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(以下、本株式交換契約変更覚書の内容)
株式交換契約に関する変更覚書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、甲及び乙間の株式交換に関する2024年1月17日付株式交換契約書(以下「原契約」という。)について、以下のとおり株式交換契約に関する変更覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。本覚書に特に定めがある場合を除き、原契約において定義された用語は本覚書においても同一の意味を有するものとする。
第1条(効力発生日の変更)
甲及び乙は、原契約第3条第1項を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。
(変更前)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
(変更後)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年3月26日とする。
第2条(原契約のその他の規定の効力)
甲及び乙は、本覚書に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本覚書には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。
本覚書の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年2月16日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(9) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年1月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がDCF法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
② 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11) 本株式交換の日程
2. 子会社取得の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
※上記「2.本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は400個、議決権所有割合は100.0%となる予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2024月3月25日(予定)
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定」の「(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定」の「(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 間野 賢治 | 100.0 |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定」の「(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5) 本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定」の「(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年1月17日付で株式交換契約を、その後、2024年2月16日付で本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年2月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(7) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | メディアート (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1 | 5,000 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:1,000,000株 | |
(注1)株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式1株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。)。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社及びメディアートは、2024年2月22日を効力発生日として、2023年1月17日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、その後、2024年2月16日付で、本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。当社がメディアートとの間で、2024年1月17日に締結した株式交換契約書及び2024年2月16日に締結した本株式交換契約変更覚書の内容は、それぞれ以下のとおりです。
(以下、本株式交換契約変更覚書の内容)
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年1月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:石垣食品株式会社
住所:東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社メディアート
住所:愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条(本効力発生日)
1. 本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条(本株式交換の対価)
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条(増加する資本金及び資本準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条(善管注意義務)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条(誠実協議)
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(以下、本株式交換契約変更覚書の内容)
株式交換契約に関する変更覚書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、甲及び乙間の株式交換に関する2024年1月17日付株式交換契約書(以下「原契約」という。)について、以下のとおり株式交換契約に関する変更覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。本覚書に特に定めがある場合を除き、原契約において定義された用語は本覚書においても同一の意味を有するものとする。
第1条(効力発生日の変更)
甲及び乙は、原契約第3条第1項を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。
(変更前)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
(変更後)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年3月26日とする。
第2条(原契約のその他の規定の効力)
甲及び乙は、本覚書に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本覚書には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。
本覚書の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年2月16日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(9) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年1月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定方式 | 算定結果 |
| 市場株価平均法 | 148円～151円 |
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定方式 | 算定結果 |
| DCF法 | 692,202円～796,556円 |
株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がDCF法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
② 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 石垣食品株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 石垣 裕義 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類 その他食品の開発・製造・輸入・販売 |
(11) 本株式交換の日程
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2024年1月17日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2024年1月17日 |
| ③ 本株式交換契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 | 2024年2月16日 |
| ④ 本株式交換変更覚書締結日 | 2024年2月16日 |
| ⑤ 株式交換効力発生日 | 2024年3月26日(予定) |
2. 子会社取得の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社メディアート |
| 住所 | 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間野 賢治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 化粧品及び健康食品の販売等 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | 0.0% |
| 異動後 | 200個 | 50.0% |
※上記「2.本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は400個、議決権所有割合は100.0%となる予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2024月3月25日(予定)
以 上