有価証券報告書-第69期(2025/04/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年7月30日開催の取締役会において、2025年9月2日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年9月2日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社グランドルーフにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.取引の概要
(1)譲渡結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社グランドルーフ
事業の内容 卸売業、サービス受託事業
(2)企業結合日
2025年9月2日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社グランドルーフを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ウェルディッシュ
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社グランドルーフは当社グループにおいてウェルネス事業に含まれる卸売業、サービス受託事業を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年10月14日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、株式会社IMGホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することとし、2025年10月14日に両社間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
先進国全てが抱える課題となる高齢化社会において、それに先立ち長寿大国である日本においては「団塊の世代」すべてが後期高齢者となる課題に直面しております。それに伴い、シニア世代の誰もが健やかな生活を送れる環境を整える必要性の中、医療現場が直面している問題は複雑であり、全てが喫緊する課題となっています。当社は食を基本とした日本社会の課題解決として、これまでも健康食品開発のコンサルティングや医療機関へのフードアドバイスを通じて、様々な食品成分における健康との関連性に対する知見を培ってきております。2024年6月より始まった当社の再建過程において著しく事業の伸びが見られた分野は、健康食に関するコンサルティングを基軸としたフードメニューのアドバイス及びその供給におけるサービス事業です。一方IMGの持つ強みとしては、2025年9月10日付で開示いたしました「株式会社IMGホールディングスの完全子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、IMGは、医療施設及び福祉施設向けに経営・事業再編及び向上のコンサルティング業務の分野において堅調な拡大実績を有しております。IMGが有するクライアント先及び新しく開拓されるクライアント先で従来の医療事業経営のコンサルティングに加え、食サービスに関するアドバイス機能を付与することによって、両社の相乗効果が期待され、更なる業績の向上、拡大に繋がるものと判断しております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

① 株式交換承認取締役会決議日	2025年10月14日
② 株式交換契約締結日	2025年10月14日
③ 本株式交換承認臨時株主総会決議日(IMG)	2025年11月27日(予定)
④ 本株式交換承認定時株主総会決議日(当社)	2025年11月27日(予定)
⑤ 株式交換効力発生日	2025年12月11日(予定)

(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、IMGを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、IMGについては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社については、2025年11月27日開催予定の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年12月11日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	IMG (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率(株式交換比率)	1	5,639
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:6,000,000株

(注1)株式の割当比率
当社は、IMGの普通株式1株に対して、当社普通株式5,639株を割当交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式総数6,000,000株を新たに発行することにより割当交付する予定です。なお、2025年8月31日現在における当社発行済株式総数21,787,001株(議決権数217,832個)を分母とする希薄化率は27.54%(議決権ベースで27.54%)に相当します。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.株式交換完全子会社の概要
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項

商号	株式会社IMGホールディングス
本店の所在地	大阪府大阪市淀川区西中島5-14-5
代表者の氏名	代表取締役 安井 浩倫
資本金の額	10百万円
純資産の額	530百万円(2025年7月31日現在)
総資産の額	5,059百万円(2025年7月31日現在)
事業の内容	医療・福祉コンサルティング

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

決算期	2023年7月期	2024年7月期	2025年7月期
売上高	1,072	1,764	2,240
営業利益	16	176	377
経常利益	14	81	272
当期純利益	14	81	413