有価証券報告書-第62期(2025/07/01-2026/06/30)

(重要な後発事象)
当社は、2026年8月7日開催の取締役会において、当社の100%子会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。(以下、この会社分割を「本件分割」といいます。)。
本件分割後の当社は、2027年7月1日付(予定)で商号を「一正ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2026年9月29日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としています。
1.会社分割による持株会社体制への移行
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、創業以来「おいしさと健康」を追求し、かまぼこをはじめとする水産練製品の製造・販売を中心に事業を展開してまいりました。また、ここ数年では近接領域の開発や海外展開などを通じて、事業領域の拡大にも取り組んでいます。
一方、水産練製品業界では、近年、企業の倒産や売却など業界再編の動きが見られ、今後は他業界も巻き込んだ合従連衡が進む可能性があり、競争環境は大きく変化していくことが想定されます。こうした事業環境認識のもと、当社は業界再編や市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築し、グループ経営の最適化を図ることを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、グループ全体の経営資源の最適配分や事業ポートフォリオの再構築を進めるとともに、M&Aや業務資本提携、組織再編を機動的に実行することが可能となります。さらに、各事業会社への権限委譲を進めることで迅速な意思決定を実現することに加え、次世代経営人材の育成や従業員の士気向上を通じて組織の活性化を図り、グループ全体の企業価値向上を目指します。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程

持株会社体制移行準備開始決議取締役会	2026年5月14日
分割準備会社の設立	2026年7月1日
吸収分割契約承認取締役会	2026年8月7日
吸収分割契約締結	2026年8月7日
吸収分割契約承認定時株主総会	2026年9月29日(予定)
吸収分割の効力発生日	2027年7月1日(予定)

(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社100%出資の分割準備会社である一正蒲鉾分割準備株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とし、当社の事業のうち、水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持します。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割による株式の割当てはありません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
一正蒲鉾分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しています。
3.本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]

	分割会社 2026年6月30日現在			承継会社 2026年7月1日設立時現在
(1)名称	一正蒲鉾株式会社			一正蒲鉾分割準備株式会社
(2)所在地	新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地			新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役 野崎 正博			代表取締役 野崎 正博
(4)事業内容	水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売			水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売
(5)資本金	940百万円			50百万円
(6)設立年月日	1965年1月			2026年7月1日
(7)発行済株式数	18,590,000株			1,000株
(8)決算期	6月末			6月末
(9)大株主及び 持株比率	有限会社ノザキ		30.99%	一正蒲鉾株式会社	100%
	東京中小企業投資育成株式会社		5.88%
	野崎正博		2.82%
	サトウ食品株式会社		2.78%
	川口栄介		1.77%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		1.72%
	日本生命保険相互会社		1.39%
	みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 亀田製菓口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行		1.36%
	農林中央金庫		1.14%
	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)		1.07%
(10)当事会社間 の関係等	資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。
	人的関係	分割会社より承継会社に取締役1名を派遣しています。
	取引関係	営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。

(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2026年6月期)
純資産	14,025百万円(単体)			50百万円(単体)
総資産	29,632百万円(単体)			50百万円(単体)
1株当たり純資産	765.29円(単体)			50,000円(単体)
売上高	35,067百万円(単体)
営業利益	594百万円(単体)
経常利益	121百万円(単体)
当期純損失	△3百万円(単体)
1株当たり 当期純損失	△0.18円(単体)

(注)1 分割会社は、2027年7月1日付で「一正ホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2 承継会社は、2027年7月1日付で「一正蒲鉾株式会社」に商号変更予定です。
3 承継会社については最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しています。
[分割する事業部門の概要]
①分割する部門の事業内容
効力発生日において、当社に属する水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売事業
②分割する部門の経営成績(2026年6月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	35,067百万円	35,067百万円	100%

③分割する資産、負債の項目及び金額(2026年6月30日現在)

資産		負債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産	8,281百万円	流動負債	8,179百万円
固定資産	17,799百万円	固定負債	6,486百万円
合計	26,080百万円	合計	14,665百万円

(注) 上記金額は2026年6月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本件分割後の状況(2027年7月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
(1)名称	一正ホールディングス株式会社 (2027年7月1日付で「一正蒲鉾株式会社」より商号変更予定)	一正蒲鉾株式会社 (2027年7月1日付で「一正蒲鉾分割準備株式会社」より商号変更予定)
(2)所在地	新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地	新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役 野崎 正博	代表取締役 野崎 正博
(4)事業内容	グループ会社の経営管理など	水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売
(5)資本金	940百万円	50百万円
(6)決算期	6月末	6月末