有価証券報告書-第53期(2024/05/01-2025/04/30)

②社外役員の状況
・社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる者を選任することとしております。
1)提出日現在、当社の社外取締役は以下の2名であります。
門上武司氏は、長年にわたり食の世界に精通し、その食への探究心と豊富な知識に基づく多角的な視点を当社取締役会に反映させており、当社の更なる企業価値向上に資すると判断して社外取締役として選任しております。同氏が代表を務める株式会社ジオードと当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
松村はるみ氏は、洋菓子メーカーの代表取締役や、上場企業である住宅設備メーカーの取締役などの要職を歴任し、企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき、経営戦略や人材育成など実践的な視点を当社取締役会に反映させており、当社の更なる企業価値向上に資すると判断して社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、松村はるみ氏は当社の株式を1千株保有しております。門上武司氏は当社の株式を保有しておりません。
2)2025年7月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する門上武司氏及び松村はるみ氏に代わり、新たに柚木和代氏及び北嶋紀子氏が社外取締役に就任する予定です。
柚木和代氏は、J.フロント リテイリング株式会社の要職や同社グループ企業の代表取締役社長を歴任し、小売業に精通しております。また、複数の企業における社外取締役を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、経営戦略に対する実践的な視点を当社取締役会に反映させるとともに、人財・組織開発など経営基盤の強化を通じて当社の更なる発展と企業価値向上を実現するための有益なご意見やご指摘をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
北嶋紀子氏は、弁護士としての企業法務等に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、また、複数の企業における監査等委員である社外取締役も務めていることから、ESG基盤におけるガバナンスの強化を通じて、当社の更なる発展と企業価値向上を実現するための有益なご意見やご指摘をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、柚木和代氏及び北嶋紀子氏は、当社の株式を保有しておりません。
・社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、監査役会の審議が多面的かつ適切に行われるための多様性を確保し、人格・見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物または法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する者を選任することとしております。
1)提出日現在、当社の社外監査役は以下の2名であります。
掛川雅仁氏は、税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
三戸一弥氏は、元警察署長としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、掛川雅仁氏、三戸一弥氏は当社の株式を保有しておりません。
2)2025年7月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する掛川雅仁氏に代わり、新たに米田小百合氏が社外監査役に就任する予定です。
米田小百合氏は、公認会計士・税理士として財務・会計・税務に関する高度な専門的知見を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。また、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が掲げる独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、米田小百合氏は、当社の株式を保有しておりません。
・独立性に関する基準
当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
a. 当社または当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者
b. 当社グループの非業務執行取締役または会計参与(社外監査役の場合)
c. 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
d. 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
e. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に所有している者)またはその業務執行者
f. 当社グループの役員が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者
g. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
h. 当社グループが多額の寄付を行っている先の業務執行者
i. 当社グループの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族
j. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
k. 当社グループが借入をしている金融機関等に所属する者
l. 上記b～kに過去3年において該当していた者
(注)1.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これに相当する者及び使用人をいう。
2.c及びdにおける主要な取引先とは、直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の額の支払いを行っていることをいう。
3.g及びhにおける多額とは、1,000万円以上をいう。
③社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会より内部監査・監査役監査・会計監査の概要と結果、並びに内部統制の整備・運用状況の報告を受けております。なお、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門より監査計画と結果の報告を受けるとともに、情報交換、意見交換を行うなどにより、相互連携を図っております。