有価証券報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会経済環境に対応するため執行役員制度の採用により迅速な経営意思の決定と、取締役・監査役制度を軸に経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを最重要課題として位置づけております。その実現のために、株主や消費者をはじめ、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、現在の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では取締役・監査役制度を軸に、執行役員制度により経営意思決定の迅速化を図り、業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し分権体制を明確にして公正な経営を実現するための企業統治を行っております。その内容は、業務執行の主たる機関として全執行役員で構成する「経営会議」が月1回開催され、それぞれ与えられた権限に応じ迅速な意思決定を行っており、明確な分権体制が敷かれております。
監視機能においては、全取締役で構成する「取締役会」で、業務執行に対する意思決定を行っております。また、全監査役で構成する「監査役会」が設置されており、経営執行の監視監督及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、当社は、取締役・監査役の指名および取締役の報酬等の決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
監査体制は、監査役の取締役会などへの出席、毎月1回及び必要に応じて迅速に開催される監査役会、会計監査人と監査役の連携など実効性のある活動を行っております。また、内部監査を行う「監査室」を設置し、内部統制監査を中心に巡回方式により内部統制監査、業務監査を実施しております。内部監査には適宜監査役が同行し、業務監査の状況を把握し、外部会計監査の立会いにより情報交換を行っております。なお、監査室長を委員長とし、各部門から委員を選出した「内部統制監査委員会」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに委員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。
上記のとおり、当社では、取締役会、経営会議の各制度により経営監視と業務執行の明確な分権体制が敷かれ、監査体制も監査役会の設置、会計監査人と監査役の連携、内部監査室との連携など実効性のある活動を行っております。現在、経営、法律、会計の分野において豊富な経験と専門的知見を有する社外取締役と社外監査役が助言と監視ができるガバナンス体制が整っており、現体制を維持するものであります。
図表(2025年6月27日現在)

各設置機関の構成員は以下の通りです。(2025年6月27日現在)

設置機関名	構成員
取締役会	議長 :代表取締役社長 木下博隆構成員:蒲田充浩、村澤久司、足立恵、平澤公夫、牧野太郎、浜村九二雄(※1)、小濱賢二(※1) 寺岡義裕、伊坪眞(※2)、近藤貴俊(※2)
監査役会	議長 :常勤監査役 寺岡義裕構成員:伊坪眞(※2)、近藤貴俊(※2)
指名報酬諮問委員会	委員長:小濱賢二(※1)構成員:木下博隆、浜村九二雄(※1)
コンプライアンス委員会	議長 :代表取締役社長 木下博隆構成員:蒲田充浩、村澤久司、足立恵、平澤公夫、牧野太郎、労働組合代表
全社品質安全推進委員会	全社推進責任者:代表取締役社長 木下博隆構成員:蒲田充浩、村澤久司、平澤公夫
経営会議	議長 :代表取締役社長 木下博隆 構成員:蒲田充浩、村澤久司、足立恵、平澤公夫、牧野太郎、森脇賢治、黒川剛、下枝英博、上田伸二、木村弘樹 中塚美彦(※3)、松原寛明(※4) オブザーバー:寺岡義裕
SDGs推進委員会	委員長:品質保証部長 三ツ井陳雄 構成員:黒川剛、大槻憲弘、安原悟、安藤正和、矢澤弥生、田畑俊智 オブザーバー:蒲田充浩、村澤久司

(※1)社外取締役、(※2)社外監査役、(※3)旭松フレッシュシステム㈱、(※4)青島旭松康大食品有限公司
③企業統治に関するその他の事項
(a)業務運営の基本方針
当社では、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)経営方針」に記載しております、「企業理念」、「経営理念」、「品質・食品安全方針」を経営の基本に置いております。
(b)業務の適正を確保するための体制
取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び執行役員は旭松グループにおける企業倫理の確立、法令、定款、社内規程の遵守を目的に制定した「旭松グループ行動基準」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかっております。これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで、再発防止策を策定し実行します。
当社はコンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とした 「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンスの推進については、取締役・使用人がそれぞれの立場で自らの問題として業務運営にあたっています。また、社内、社外に相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反行為が行われようとしていることに気づいたときは、コンプライアンス委員会に通報(匿名も可、通報者保護)をしなければならないと定めております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは経営リスクの管理について、管理部門を主要メンバーとした検討会議により定期的にモニタリングと検討を行い経営会議へ報告し、重要なリスク評価については取締役会への報告を行っております。また、特に製品の品質リスクについては、食品安全マネジメント規格である「FSSC22000」の全工場での認証を取得しており、「全社品質安全推進委員会」を設置しリスク回避に努めております。万一食品事故が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした「食品事故緊急対策本部」を設置し、統括して危機管理にあたるものとします。さらに大規模災害などの発生による業務継続の危機管理に対応するためBCP(事業継続計画)を策定しております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会、監査役会を毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全執行役員が出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議は、取締役会の監視のもと業務執行に関する基本的事項等(ただし、取締役会専決事項を除く)にかかる意思決定を機動的に行うとともに、中期経営計画及び各年度方針・予算を立案し、全社的な目標の設定と達成に向け具体策を立案し、業務部門の実行状況の監督を行っております。また、2021年より全取締役、監査役を対象に自己評価による取締役会の実効性評価を行い、取締役会の実効性を継続的に高めていく取組を行っております。
(e)役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者(取締役及び監査役)が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(f)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、法令及び社内規程に従い適正に行っております。特に内部情報管理については、一般の情報管理規程とは別に定め、管理を強化しております。
(g)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社企業グループでは当社同様の内部統制システムを推進しております。また、経営企画部長が関連会社担当としてその任にあたり、関連会社の役員には当社役員を任命させております。なお、関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、当社経営会議に定期的に出席し事業内容の報告を求め、重要案件については事前協議を行います。当社監査部門はグループ企業の業務の適正性に関する監査支援を定期的に行っております。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人
現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行っており、必要に応じて対応しております。なお、専任の使用人が設置された場合は、その人事考課、異動、懲戒等は監査役会の承認を要するものとします。
(i)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めるものとします。なお、監査役は、会社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を一切持ちません。このような反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対応します。また、「旭松グループ行動基準」において法令を遵守し、健全な企業活動を行うことを定め、役員及び従業員に周知徹底しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、法令及び取締役会規程に定められた事項について審議を行い決議いたします。また、取締役会には監査役が出席し取締役の業務執行状況を監査しています。
取締役会の構成員の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	木下 博隆	12回	12回
常務取締役	蒲田 充浩	12回	12回
常務取締役	村澤 久司	12回	12回
取締役	足立 恵	12回	12回
取締役	平澤 公夫	12回	12回
取締役	牧野 太郎	12回	12回
社外取締役	浜村九二雄	12回	12回
社外取締役	小濱 賢二	12回	12回
監査役	寺岡 義裕	12回	12回
社外監査役	伊坪 眞	12回	12回
社外監査役	近藤 貴俊	10回	10回
社外監査役	狩野 拓一	2回	2回

※社外監査役の近藤貴俊氏は、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会において就任したため、
開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。
社外監査役の狩野拓一氏は、2024年6月26日開催の第74回定時株主総会の終結をもって監査役を
退任されたため、退任までの期間に開催された開催回数及び出席回数を記載しています。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(ⅰ)経営に関する重要な事項
(ⅱ)株主総会に関する事項
(ⅲ)株式に関する事項
(ⅳ)役員に関する事項
(ⅴ)決算に関する重要な事項
(ⅵ)資産に関する重要な事項
(ⅶ)資金に関する重要な事項
(ⅷ)組織・人事に関する重要な事項
(ⅸ)その他業務執行上重要な事項
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び理由
(a)自己の株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
(b)取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲内で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(c)中間配当
毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。