有価証券報告書-第58期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
有報資料
(1)経営方針
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、「心身(こころ・からだ・いのち)と環境」を経営理念とし、「サラダNo.1企業を目指す」、「品質、サービスで日本一になる」ことを経営方針として掲げております。また、従業員の宣誓として「お客様と社員の幸せ作りの為に考え工夫する」、「資源と環境を大切にする」、「成長を目指し果敢に行動する」という3つの誓いを立てております。『食育』という考え方に基づき、食を通じて世の中に貢献し、関係者の皆様に満足いただける商品・サービスの提供を続けるとともに、安定した成長を持続できる経営基盤づくりに努めてまいります。
(イ)地域社会や環境への貢献
食品メーカーとしてまた食文化創造企業として、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を進めるとともに、廃棄物の削減とリサイクルに努め、限りある資源を有効活用し、環境保全に積極的に取り組み地域社会及び国際社会に貢献してまいります。
(ロ)お客様ニーズへの対応
当社は北海道から九州まで全国に広がる当社グループの製造・販売拠点を活かし、多様化、高度化するニーズにお応えし、安全で健康によい商品、新鮮で美味しい商品の供給に努め、多彩なメニュー提案を行い、自らの力で商品開発から生産・販売まで行ってまいります。
(ハ)惣菜(総菜)へのこだわり
私どもにとって「惣菜(総菜)」とは主食とともに食べる様々なおかず(副食)ではなく、食卓の主役として惣菜を位置づけております。サラダに代表される洋惣菜、煮物に代表される和惣菜等を総称して「総菜」と位置づけ、「中食」市場の拡大傾向の中で「総菜」全般をお任せいただけるメーカーを目指してまいります。
総菜の基本は家庭の味であり地域の味であります。子供から年配者まで「楽しく、おいしい食卓」を目指し、かつプロの味を皆様に喜んでいただけるメニュー作りを行ってまいります。
今後は「サラダ」のリーディングカンパニーとして、経営資源を適正に配分し、あらゆる面から企業価値の向上及びCSR活動の充実した実践を図ることにより、お客様・株主の皆様に信頼され、当社を取巻く関係者皆様のご期待にお応えできるよう、事業の拡大を推進してまいります。
② 目標とする経営指標
当社グループは、劇的な変化を続ける経営環境に対応し株主利益の増大と企業価値向上のためグループ全体の収益基盤及び財務体質の安定強化を図ってまいります。売上高、経常利益率、自己資本比率を重要な経営指標ととらえ、その向上を目指してまいります。
③ 中長期的な会社の経営戦略
新中期経営計画『KENKO Five Code 2015-2017』における「5つの指針」に基づいた「3つの経営戦略」を掲げております。
≪5つの指針≫
(Ⅰ) Globalization(世界的拡大)
(Ⅱ) Innovation(革新)
(Ⅲ) Best practice(最良実施)
(Ⅳ) Knowledge management(知識管理)
(Ⅴ) Communication(Branding) (コミュニケーション(ブランド育成))
≪3つの経営戦略≫
(イ)サラダNo.1(Leading company)のポジションを確立
他社との差別化に繋がる付加価値の高い商品を開発することをはじめとして、小型形態商品を充実させるなどの形態戦略、店舗でのオペレーションの簡略化に繋がる市場創造型商品の開発、サラダの幅を広げる新規素材の発掘・浸透などの素材戦略等、サラダという領域の拡大を進めてまいります。また「サラダNo.1」としての知名度とブランド力を活用するとともに、更なるブランドの向上も進めてまいります。
(ロ)サラダ料理の更なる進化
当社では「サラダ料理」を「野菜を軸として、あらゆる食材(肉類・魚介類・乳加工品)とあらゆるソースとの調和を図り、進化発展させた主菜となるサラダ」と定義しております。お客様とのコミュニケーションはもちろんのことですが、グループ内のコミュニケーションも高めることで、従来から進めてまいりましたケンコーマヨネーズのメーカー機能、連結子会社による総菜機能、サラダカフェによるウェブサイトとショップを活用したお客様と直接対話できる機能という3つの事業体を有機的に結合させた、当社独自のビジネスモデルである「三位一体経営」により「サラダ料理」の更なる進化を目指してまいります。
(ハ)グローバル市場への積極展開を進める経営基盤強化
当社グループにおけるグローバル化の展開につきましては、日本から距離的に近く、また成長が見込まれる地域であるアジアに生産・販売拠点を設立してスタートいたしましたが、次の段階として、北米や欧州などにもオフィスを設立し、世界から情報を収集・分析することで世界へ向けて食のトレンドを発信できるグローバル企業へ成長させてまいります。
④ 会社の対処すべき課題
新中期経営計画『KENKO Five Code 2015-2017』における「5つの指針」に基づいた経営戦略を実践することにより、3年後の平成30年3月期の数値目標は連結売上高750億円、連結経常利益率5%を達成させることが大きな目標であり、そのためには、新規事業の立ち上げやビジネスチャンスの拡大を図るためのM&Aも視野に入れたInnovationを実現させることが重要な課題と捉えております。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人またはグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、または結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。
当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。
(注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)または買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
(注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様の期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。
当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。
最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。
また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものと考えております。
上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。
当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時且つ適切に開示し買付の受入または代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を行います。
本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠しております。
なお、平成27年3月31日現在の大株主の状況は「第一部[企業情報]第4[提出会社の状況]1[株式等の状況](7)[大株主の状況]」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。
② 大規模買付ルールの概要
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。
(イ)大規模買付ルール内容
(ⅰ) 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。
(ⅱ) 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。
(ロ)大規模買付情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。
項目の一部は以下のとおりであります。
(ⅰ) 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。)
(ⅱ) 大規模買付行為の目的及び内容
(ⅲ) 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付けまたは調達先
(ⅳ) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
(ⅴ) 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況
(ⅵ) 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定
(ⅶ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
(ハ)「大規模買付意向表明書」の事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくことといたします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、または主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示することといたします。
(ニ)情報の検討及び当社意見表明等
次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。
従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を充分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。
(ホ)企業価値検討委員会
(ⅰ) 目的
対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切且つ公正中立な立場で助言することを目的とします。
(ⅱ) 機能
独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。
(ⅲ) 買付行為の是非の判断
・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討
・大規模買付ルールの遵守の確認
・企業価値の収奪性の確認
・買収価格の適正性の検討
(ⅳ) 第三者専門家の助言
前号に定める検討または確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。
(ⅴ) 選任
企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役2名を選任します。委員の氏名及び略歴は「第一部[企業情報]第4[提出会社の状況]5[役員の状況]」を参照願います。
③ 大規模買付行為への対応策
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は(注)のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。
(注) 株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
(ⅰ)新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定める割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。
(ⅱ)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。
(ⅲ)発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
(ⅳ)各新株予約権の発行価額
無償とする。
(ⅴ)各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で取締役会が定める額とする。
(ⅵ)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(ⅶ)新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないことを新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
(ⅷ)新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものであったり、目的の不明確性や、買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。
たとえば、以下の場合が対象となります。
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合または当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合
(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
(ⅳ)当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合
(ⅴ)大規模買付者の経営陣または主要株主にいわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(ⅵ)大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ⅶ)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社または当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損するものである場合
(ハ)対抗措置実施決定後の再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問したうえで再度審議を行い、企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。
この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。
④ 株主意思の確認
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、[1]企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、または[2]株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。
⑤ 株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。
従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時且つ適切な開示を行います。
また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑥ 本プランの見直し等
本プランは、平成27年6月23日に開催された当社取締役会において全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役2名を含む当社監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。
本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本プランを変更若しくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがあります。
なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成28年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までといたします。
⑦ 本プランの合理性
(イ)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた3原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。
また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。
(ロ)企業価値・株主共同の利益の確保または向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保または向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。
(ハ)株主意思の尊重
本プランは、上記「④ 株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(ニ)合理的且つ客観的な発動要件
本プランは、上記「③ 大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
(ホ)独立性の高い社外者の判断重視
上記「② 大規模買付ルールの概要(ホ)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては社外取締役及び社外監査役から構成される企業価値検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければならない定めとなっております。
企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。
(ヘ)第三者専門家の意見の取得
上記「② 大規模買付ルールの概要(ホ)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。
(ト)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記「⑥ 本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式を大量に買い付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、「心身(こころ・からだ・いのち)と環境」を経営理念とし、「サラダNo.1企業を目指す」、「品質、サービスで日本一になる」ことを経営方針として掲げております。また、従業員の宣誓として「お客様と社員の幸せ作りの為に考え工夫する」、「資源と環境を大切にする」、「成長を目指し果敢に行動する」という3つの誓いを立てております。『食育』という考え方に基づき、食を通じて世の中に貢献し、関係者の皆様に満足いただける商品・サービスの提供を続けるとともに、安定した成長を持続できる経営基盤づくりに努めてまいります。
(イ)地域社会や環境への貢献
食品メーカーとしてまた食文化創造企業として、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を進めるとともに、廃棄物の削減とリサイクルに努め、限りある資源を有効活用し、環境保全に積極的に取り組み地域社会及び国際社会に貢献してまいります。
(ロ)お客様ニーズへの対応
当社は北海道から九州まで全国に広がる当社グループの製造・販売拠点を活かし、多様化、高度化するニーズにお応えし、安全で健康によい商品、新鮮で美味しい商品の供給に努め、多彩なメニュー提案を行い、自らの力で商品開発から生産・販売まで行ってまいります。
(ハ)惣菜(総菜)へのこだわり
私どもにとって「惣菜(総菜)」とは主食とともに食べる様々なおかず(副食)ではなく、食卓の主役として惣菜を位置づけております。サラダに代表される洋惣菜、煮物に代表される和惣菜等を総称して「総菜」と位置づけ、「中食」市場の拡大傾向の中で「総菜」全般をお任せいただけるメーカーを目指してまいります。
総菜の基本は家庭の味であり地域の味であります。子供から年配者まで「楽しく、おいしい食卓」を目指し、かつプロの味を皆様に喜んでいただけるメニュー作りを行ってまいります。
今後は「サラダ」のリーディングカンパニーとして、経営資源を適正に配分し、あらゆる面から企業価値の向上及びCSR活動の充実した実践を図ることにより、お客様・株主の皆様に信頼され、当社を取巻く関係者皆様のご期待にお応えできるよう、事業の拡大を推進してまいります。
② 目標とする経営指標
当社グループは、劇的な変化を続ける経営環境に対応し株主利益の増大と企業価値向上のためグループ全体の収益基盤及び財務体質の安定強化を図ってまいります。売上高、経常利益率、自己資本比率を重要な経営指標ととらえ、その向上を目指してまいります。
③ 中長期的な会社の経営戦略
新中期経営計画『KENKO Five Code 2015-2017』における「5つの指針」に基づいた「3つの経営戦略」を掲げております。
≪5つの指針≫
(Ⅰ) Globalization(世界的拡大)
(Ⅱ) Innovation(革新)
(Ⅲ) Best practice(最良実施)
(Ⅳ) Knowledge management(知識管理)
(Ⅴ) Communication(Branding) (コミュニケーション(ブランド育成))
≪3つの経営戦略≫
(イ)サラダNo.1(Leading company)のポジションを確立
他社との差別化に繋がる付加価値の高い商品を開発することをはじめとして、小型形態商品を充実させるなどの形態戦略、店舗でのオペレーションの簡略化に繋がる市場創造型商品の開発、サラダの幅を広げる新規素材の発掘・浸透などの素材戦略等、サラダという領域の拡大を進めてまいります。また「サラダNo.1」としての知名度とブランド力を活用するとともに、更なるブランドの向上も進めてまいります。
(ロ)サラダ料理の更なる進化
当社では「サラダ料理」を「野菜を軸として、あらゆる食材(肉類・魚介類・乳加工品)とあらゆるソースとの調和を図り、進化発展させた主菜となるサラダ」と定義しております。お客様とのコミュニケーションはもちろんのことですが、グループ内のコミュニケーションも高めることで、従来から進めてまいりましたケンコーマヨネーズのメーカー機能、連結子会社による総菜機能、サラダカフェによるウェブサイトとショップを活用したお客様と直接対話できる機能という3つの事業体を有機的に結合させた、当社独自のビジネスモデルである「三位一体経営」により「サラダ料理」の更なる進化を目指してまいります。
(ハ)グローバル市場への積極展開を進める経営基盤強化
当社グループにおけるグローバル化の展開につきましては、日本から距離的に近く、また成長が見込まれる地域であるアジアに生産・販売拠点を設立してスタートいたしましたが、次の段階として、北米や欧州などにもオフィスを設立し、世界から情報を収集・分析することで世界へ向けて食のトレンドを発信できるグローバル企業へ成長させてまいります。
④ 会社の対処すべき課題
新中期経営計画『KENKO Five Code 2015-2017』における「5つの指針」に基づいた経営戦略を実践することにより、3年後の平成30年3月期の数値目標は連結売上高750億円、連結経常利益率5%を達成させることが大きな目標であり、そのためには、新規事業の立ち上げやビジネスチャンスの拡大を図るためのM&Aも視野に入れたInnovationを実現させることが重要な課題と捉えております。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人またはグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、または結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。
当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。
(注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)または買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
(注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様の期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。
当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。
最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。
また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものと考えております。
上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。
当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時且つ適切に開示し買付の受入または代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を行います。
本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠しております。
なお、平成27年3月31日現在の大株主の状況は「第一部[企業情報]第4[提出会社の状況]1[株式等の状況](7)[大株主の状況]」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。
② 大規模買付ルールの概要
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。
(イ)大規模買付ルール内容
(ⅰ) 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。
(ⅱ) 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。
(ロ)大規模買付情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。
項目の一部は以下のとおりであります。
(ⅰ) 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。)
(ⅱ) 大規模買付行為の目的及び内容
(ⅲ) 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付けまたは調達先
(ⅳ) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
(ⅴ) 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況
(ⅵ) 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定
(ⅶ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
(ハ)「大規模買付意向表明書」の事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくことといたします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、または主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示することといたします。
(ニ)情報の検討及び当社意見表明等
次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。
従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を充分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。
(ホ)企業価値検討委員会
(ⅰ) 目的
対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切且つ公正中立な立場で助言することを目的とします。
(ⅱ) 機能
独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。
(ⅲ) 買付行為の是非の判断
・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討
・大規模買付ルールの遵守の確認
・企業価値の収奪性の確認
・買収価格の適正性の検討
(ⅳ) 第三者専門家の助言
前号に定める検討または確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。
(ⅴ) 選任
企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役2名を選任します。委員の氏名及び略歴は「第一部[企業情報]第4[提出会社の状況]5[役員の状況]」を参照願います。
③ 大規模買付行為への対応策
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は(注)のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。
(注) 株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
(ⅰ)新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定める割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。
(ⅱ)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。
(ⅲ)発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
(ⅳ)各新株予約権の発行価額
無償とする。
(ⅴ)各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で取締役会が定める額とする。
(ⅵ)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(ⅶ)新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないことを新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
(ⅷ)新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものであったり、目的の不明確性や、買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。
たとえば、以下の場合が対象となります。
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合または当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合
(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
(ⅳ)当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合
(ⅴ)大規模買付者の経営陣または主要株主にいわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(ⅵ)大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ⅶ)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社または当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損するものである場合
(ハ)対抗措置実施決定後の再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問したうえで再度審議を行い、企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。
この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。
④ 株主意思の確認
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、[1]企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、または[2]株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。
⑤ 株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。
従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時且つ適切な開示を行います。
また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑥ 本プランの見直し等
本プランは、平成27年6月23日に開催された当社取締役会において全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役2名を含む当社監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。
本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本プランを変更若しくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがあります。
なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成28年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までといたします。
⑦ 本プランの合理性
(イ)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた3原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。
また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。
(ロ)企業価値・株主共同の利益の確保または向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保または向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。
(ハ)株主意思の尊重
本プランは、上記「④ 株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(ニ)合理的且つ客観的な発動要件
本プランは、上記「③ 大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。
(ホ)独立性の高い社外者の判断重視
上記「② 大規模買付ルールの概要(ホ)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては社外取締役及び社外監査役から構成される企業価値検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければならない定めとなっております。
企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。
(ヘ)第三者専門家の意見の取得
上記「② 大規模買付ルールの概要(ホ)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。
(ト)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記「⑥ 本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式を大量に買い付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
