有価証券報告書-第92期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人と地球に愛される企業を目指します。」の経営理念のもと、健全な企業活動の成果を消費者・従業員・投資家・取引先等に還元し、社会的責任を果たしていきます。また、「人と自然を、おいしくつなぐ」をコーポレート・メッセージとし、笑顔がおいしい食シーンのお手伝いをすることを使命と考えます。
当社グループにおいては、お客様、株主様、お取引先、地域社会、従業員を含めたステークホルダーの皆様の期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、積極的な情報開示と説明責任を果たすとともに、各種ブランドの強化・育成と事業活動を通じて適正な利潤を確保し、継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えており、経営上の最重要の経営課題のひとつとして位置付けています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しています。企業統治体制の主な機関として取締役会、監査役会および会計監査人を設置しています。これらと連係して機能する機関として、内部監査を行う全員経営推進部を設置しています。
また、取締役の指名・報酬などに係るガバナンス強化のため経営諮問委員会を設置しています。
当社においては企業規模等を考慮し、取締役に業務執行権限を委嘱する経営管理組織が適当と考えています。各取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行にあたり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を行う体制を敷いており、当社の企業統治は十分機能していると判断しています。
イ.取締役会
取締役会は、16名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、代表取締役社長の後藤佐恵子が議長を務めます。取締役会は、原則として月1回、必要に応じて随時開催しています。取締役会では、法令および取締役会規程に定められた事項について審議を行い、決議します。また、取締役会には、監査役5名(うち3名は社外監査役)が出席し、取締役の業務執行状況を監査しています。
当社では、事業本部(生産・販売・開発等)、サービス本部(総務部・人事厚生部)、経営企画本部(財務部・企画部)、品質保証本部(品質保証部・工場監査部・お客様相談部)の各本部を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかっています。重要な管理業務は複数部署による相互検証・相互チェックを組み込んだ内部牽制が働く組織体制をとっています。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則として月1回必要に応じて随時開催しています。監査役および監査役会の業務については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しています。
ハ.全員経営推進部
内部監査を担当する全員経営推進部は要員7名を配置し、社内各部署の業務について経営方針・規程等への準拠状況を計画的に監査しています。全員経営推進部の業務については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しています。
ニ.経営諮問委員会
社外取締役・社外監査役・社内取締役各1名からなる経営諮問委員会を設置し、取締役の選解任、選定・解職の方針・基準に関する事項や取締役の報酬体系・制度・水準に関する事項およびその具体的な金額案、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項等について、取締役会からの諮問にもとづき審議し、その結果を取締役会に答申しています。
以上をまとめると次の図のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を会社法、会社法施行規則、金融商品取引法の規定にしたがい次のとおり定めています。なお、本件については企業グループ一体となって取り組むものとし、また、その有効性を継続的に点検・評価し、改善・強化に努めるものとします。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令遵守を経営の基本原則とし、社会的良識を備えた市民としての判断基準・行動基準をコンプライアンスブックに定める。
b.取締役会は原則として月1回、必要に応じて随時開催し、監査役も出席して重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。
c.社外取締役を選任することで、取締役の監督機能を充実させるとともに、アドバイス機能の強化をはかる。
d.内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。
e.反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
関連規程に則り保存・管理する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの主管部署を定め、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理に当たる。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役に業務執行権限を委嘱することができる。当該取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行に当たり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受ける。
b.事業本部(生産・販売・開発等)、サービス本部(総務部・人事厚生部)、経営企画本部(財務部・企画部)、品質保証本部(品質保証部・工場監査部・お客様相談部)を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかる。
c.予算統制を経営企画本部企画部、内部監査を全員経営推進部が分掌し、当社グループの内部牽制を機能させる。
d.代表取締役・本部長・社外取締役・企画部長による本部長会議により、各本部にまたがる重要な経営課題を共有し、調整する。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。
b.重要な管理業務については規程に決裁権限・標準業務手順等を定める。
c.業務管理に関する重要事項については複数部署による相互検証等を組み込んだ内部牽制の働く組織編成とする。
d.全員経営推進部が業務執行状況の適法性・効率性を内部監査する。
e.内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。
f.反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。
(へ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
(a)当社の取締役の一部が子会社の取締役を兼務し、重要事項の決定に関与し、業務執行状況を監督する。(b)子会社を管理する担当部署を定め、定期的もしくは必要に応じ情報の収集・分析を行う。
(c)当社の部長会・サービス部門会議等の重要会議において、子会社の取締役等が出席し、子会社の業務の遂行状況を毎月報告する。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについて、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理の状況を必要に応じ、それぞれの業務を分掌する取締役が取締役会に報告する。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)子会社を管理する担当部署を定めるとともに、当社グループの基本理念や方針を共有し、業務の整合性の確保と効率的な遂行をはかるため、関係会社管理規程を定める。
(b)重要な管理業務については規程類に当社グループ内標準の業務手順を定める。
(c)予算統制により当社グループ内各社の業績を管理する。
(d)全員経営推進部が子会社における業務執行状況の適法性・効率性を監査する。
d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループに共通するコンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。
(b)当社グループに共通する内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局を担当する総務部内に、他の業務に優先して監査役の要請に対応する使用人を予め指名し配属するとともに、当該使用人に監査役の指示による調査の権限を付与する。
(チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の任命・異動・考課等の決定には監査役会の事前の同意を得る。
(リ)監査役の前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前々号の使用人に対する監査役の指示は他の業務に優先するものとし、業務分掌規程にその旨を定める。
(ヌ)次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a)取締役会への出席のほか、部長会・サービス部門会議等の重要会議に監査役の出席を求める。
(b)以下に定める事項については速やかに監査役に報告する。
・法令・定款違反に関する事項
・品質の欠陥に関する事項
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・決算分析および月次決算分析
・内部監査実施状況
b.子会社の取締役等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(a)監査役は子会社の取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を受ける。
(b)監査役は当社の部長会・サービス部門会議等の重要会議に出席し、子会社の業務の遂行状況等の報告を受ける。
(ル)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ内に徹底する。
(ヲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が必要と認めるときは、法律や会計等の専門家を利用できるものとし、その費用は会社が負担する。
(ワ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.全員経営推進部長は、監査の実効性をより高めるため、監査役および会計監査人が全員経営推進部と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
b.人事厚生部長は、内部通報制度の通報内容を全て監査役に報告する。
(カ)財務報告に係る内部統制を確保するための体制
金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
企画部が年に1回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直しおよび対処方法等について本部長会議へ報告し、リスク発生時には迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めています。
④責任限定契約の内容と概要
当社と業務執行を行わない取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
⑤取締役の定数
当社は、取締役の定数を17名以内にする旨を定款で定めています。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めています。取締役に法令ならびに定款等への違反や社内規定に基づく懲戒等による不適格事由に抵触する事象が発生した場合には、取締役会が当該取締役の解任を発議し、株主総会で決議します。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
ロ.当社は、株主への利益還元重視の観点から継続的・安定的な配当を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
ハ.当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。