公開買付届出書
- 【提出】
- 2017/01/17 11:00
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、RIZAPグループ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ジーンズメイトをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を示すものとします。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ジーンズメイトをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を示すものとします。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社ジーンズメイト
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在において、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を営んでおります。当社株式は、証券会員制法人 札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)アンビシャス市場に上場されております。
この度、当社は、平成29年1月16日開催の取締役会において、後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に上場している対象者の発行済株式を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、当社は、対象者普通株式を所有しておりません。
併せて、当社は、平成29年1月16日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本資本業務提携契約」をご参照下さい。
本公開買付けに関連して、当社は、対象者の筆頭株主である西脇健司氏(創業者、対象者相談役。本書提出日現在の所有株式数2,579,776株、所有割合(注1)23.61%)、第2位株主である西脇昌司氏(創業者親族、対象者取締役会長。本書提出日現在の所有株式数2,210,112株、所有割合20.23%)、第4位株主である有限会社ケン・アンド・ティー・ニシワキ(創業者資産管理会社。本書提出日現在の所有株式数599,385株、所有割合5.49%)、第6位株主である西脇大輔氏(創業者親族。本書提出日現在の所有株式数186,840株、所有割合1.71%)、第7位株主である西脇隆氏(創業者親族。本書提出日現在の所有株式数172,640株、所有割合1.58%)(以下「応募予定株主」と総称します。)との間で、その所有する対象者普通株式の全て(本書提出日現在の所有株式数5,748,753株、所有割合52.62%。以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を平成29年1月16日付で締結しております。本応募契約の概要については、下記「(5)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本応募契約」をご参照下さい。
本公開買付けにおいては、応募対象株式と同数の5,748,753株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
当社は、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限(5,748,753株)以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。しかしながら、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありません。本公開買付けの結果、対象者普通株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合、下記「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
一方、平成29年1月16日に対象者が公表した「RIZAPグループ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けに対して表明する意見の内容及び後述の本第三者割当増資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)の実施について慎重に協議・検討するにあたり、主に(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることは中長期的には対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者普通株式に対する買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)下記「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者が本公開買付けによる対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案したとのことです。
その結果、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち西脇昌司氏は、当社との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していないとのことです。
これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
また、対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円。以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの所有割合(以下「完全希薄化後所有割合」といいます。(注2))は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。
さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①「ジーンズメイト」ブランドの再構築(リブランディング)のための自社ブランド調査、ブランドコンセプト設計・商標制作及び店舗看板の更新等の費用として130百万円、②商品企画・開発力の強化のための商品マーチャンダイザー・パタンナー及びデザイナー体制の強化、並びに顧客分析力の強化等の費用として75百万円、③販売チャネル・営業力の強化のためのインターネット通販(EC)オペレーションの強化、プロモーション及びビジュアル・マーチャンダイジング(VMD)強化等の費用として350百万円、並びに④業務プロセス及びシステムの再編・強化のための業務システム全般及び物流システムの再編・強化等の費用として65百万円が充当される予定であるとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年12月27日に提出した第57期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月20日現在の対象者の発行済株式総数(12,651,466株)から対象者が平成28年12月22日に公表した平成29年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された対象者が所有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
(注2) 「完全希薄化後所有割合」とは、本取引により当社が保有することとなる対象者普通株式数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の対象者の発行済株式総数(12,651,466株)から本四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数(3,450,000株)を加算した数(14,374,605株)を分母として算出される割合をいいます。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
当社グループは、当社及び連結子会社42社より構成され(以下、当社及び子会社を総称して「当社グループ」といいます。)、「自己投資産業No.1」をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。平成18年5月には札幌証券取引所アンビシャス市場への株式上場を果たし、また近年においては、なかでも、美容・健康関連事業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」が業績の牽引役となっており、また「RIZAP」のブランド力を活かした事業展開も促進しております。
また、当社は、業容を健康食品事業から、美容関連事業を含む業容へと拡大するとともに、他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成24年4月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化し、アパレル事業へ進出しました。平成25年9月に婦人服の企画、生産及び販売を行う株式会社馬里邑、平成26年5月に婦人・紳士服の企画販売を行う株式会社アンティローザ、平成27年3月にインターネット通信販売、雑貨のOEM及び生産管理を行う夢展望株式会社、平成28年4月に婦人服、服飾雑貨の企画、製造及び販売を行う株式会社三鈴を子会社化して、アパレル事業の業容拡大に力を入れております。また平成25年9月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナル、平成28年5月にインテリア雑貨を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、アパレルとの親和性が高い住関連ライフスタイル事業にも進出しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和35年10月に、岡山県児島市(現 岡山県倉敷市)に設立された株式会社西脇被服本店を前身としており、昭和42年7月に株式会社西脇へ、さらに昭和47年10月に株式会社マックスへと商号変更を行ったとのことです。対象者は設立以来、衣料品製造卸売業を営んでいたとのことですが、ジーンズ小売業の将来性に着目し、昭和53年4月に「JEANS MATE」を出店し、ジーンズ小売業に参入したとのことです。それ以降、7店舗の出店を行い、小売業としての展開が順調でありその後の発展が見込まれたことから、ジーンズ小売業専門店として事業の転換を図るべく、昭和62年5月に、別会社として対象者の株主が中心となって出資を行い、旧株式会社ジーンズメイト(以下「旧ジーンズメイト」といいます。)を設立したとのことです。その後対象者は、旧ジーンズメイトに100%の卸売販売を行い、旧ジーンズメイトは、ジーンズ小売業専門店として店舗展開を中心に業務分担を行っていたとのことですが、事業を一本化するため旧ジーンズメイトを平成3年2月に吸収合併し、同時に株式会社ジーンズメイトの商号を引き継ぎ、現在に至っているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、世界中で愛されているジーンズを中心としたカジュアルウェアを販売する専門店チェーンとして、お客様が求める、
1. 価値ある商品を
2. 誰でも明確に理解できる安さで品揃えをし
3. 買い物しやすい場所で
4. いつでも気軽に
5. 楽しく
6. 安心して買える
7. 地域一番店を目指し
広く社会に役立つことを経営理念としているとのことです。ジーンズを中心としたカジュアルウェア等の販売を行う「JEANS MATE」を中心に、低価格の衣料品や雑貨・アクセサリー類を展開するアウトレット業態の「ワケあり本舗」、30～40代男性向けプライベート・ブランドの「Blue Standard」直営店等を、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地のビルやショッピングセンター内に展開しており、平成28年11月現在、全国で94店舗を運営しているとのことです。
国内経済は、政府による経済・財政政策の効果もあり、企業収益や雇用・所得環境が着実に改善し、緩やかな回復基調が続いております。その一方で、為替や株価の変動に加え、物価上昇への懸念、更には少子高齢化等の影響もあり、個人消費を取り巻く環境及び消費全般の基調については、現在も先行きが不透明な状況で推移しております。
対象者の業績は、サブプライムローン問題に端を発した世界金融危機に伴う急激な景気悪化の影響により、平成21年2月期に最終損失、翌期には営業損失を計上するに至ったとのことです。以後、現在に至るまで、平成27年2月期を除き継続的に営業損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているとのことです。対象者としては、業績改善に向けた施策として、商品ラインナップの拡充や顧客のニーズを捉えた店舗展開、SNSを活用した情報発信の強化等を積極的に実施してきたものの、営業損益の黒字化には至っておらず、抜本的な経営改革が喫緊の課題となっているとのことです。
このような経営環境を踏まえて、対象者は、平成28年9月下旬から他社との資本業務提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至ったとのことです。
かかる環境の下、当社及び対象者は、当社グループと対象者が一体となることにより、以下のような効果が見込まれると判断しております。
当社グループは、広告展開で豊富な経験やノウハウを有しております。その経験やノウハウを対象者のブランド力向上に活用することを検討しております。当社グループは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、各種メディアを駆使したプロモーション展開を実施し、そのプロモーション活動は「日経MJ2015テレビCM分野」で第2位、「CM総合研究所CM好感度ランキング(2015年、年間)」で第3位を受賞するなど、卓越したマーケティング力により、潜在的顧客層に対する認知度・信頼度を向上させ続けております。他方、対象者においても集客力向上のための取組みを行い、一定の成果が現れつつあるものの、直近の対象者の業績等を踏まえると必ずしも十分ではなく、対象者の将来的な成長のためには、こうしたRIZAPのマーケティングノウハウを最大限活用した積極的な広告宣伝により、一気に対象者の顧客基盤を拡大していくことが必要であると認識しているとのことです。
また上述しましたように、当社グループには、対象者と非常に近いアパレル・雑貨を扱う事業会社が多数存在します。人材やノウハウの交流により、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成等、共同で取り組むことも可能となると考えており、双方にとって新しく、かつ、より強固な事業展開ができるものと想定しております。対象者にとっては、本第三者割当増資の結果、過去の繰越損失により減少した自己資本の強化や、成長のための投資資金を同時に確保することが可能となります。これらにより、当社は、対象者の経営基盤を整え、ジーンズメイトが日本で最も愛されるカジュアルブランドとなることを対象者と一緒に目指したいと考えております。
そのため、当社及び対象者は、当社による対象者のグループ化を含む本資本業務提携を実施することが最適であるとの判断に至り、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けを含む本取引を実施する方針といたしました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が当社連結子会社となった後に取り組むことを予定しているブランドの再構築、商品企画・開発力の強化、販売チャネル・営業力の強化、並びに業務プロセス及びシステムの再編・強化に係る資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両者は考えるに至りました。
このような状況に至る経緯としては、上述しましたように、当社は、アパレル分野において他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を通じて対象者と平成28年11月上旬に接触し、平成28年11月中旬から、本資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者普通株式に対する本公開買付け及び当社を割当予定先とする本第三者割当増資を実行することについての検討を開始し、平成28年11月下旬から応募予定株主との間で協議を開始し、平成28年11月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が保有する対象者普通株式(合わせて5,748,753株、所有割合:52.62%)の取得について提案を行ったところ、平成28年11月下旬に応募予定株主から検討する旨の回答を受け、応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。そこで、当社は、平成28年11月29日、対象者に対しても、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に係る意向を表明し、対象者の了解を得て、平成28年12月上旬から平成29年1月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成28年12月中旬から平成29年1月上旬にかけて、応募予定株主と協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成28年12月下旬以降、対象者との間でも、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、平成28年12月29日には対象者に対し、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に関し書面にて意向を表明し、協議・交渉を続けてまいりました。これらの協議・交渉を経て、平成29年1月16日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者普通株式を当社が引き受けることを決議し、応募予定株主との間で本応募契約を締結するとともに、対象者との間において、本資本業務提携契約を締結いたしました。
(対象者が本公開買付けに対して賛同の立場をとるに至った意思決定の過程)
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付け成立後、対象者の親会社として、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者がこれまで推進されてきた事業運営方針をベースとして、当社の宣伝広告分野におけるノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。
当社は、対象者とのシナジーを早期に極大化するため、対象者との間で、平成29年1月16日付けで本資本業務提携契約を締結し、対象者の顧客開拓、マーケティング、取扱商品拡充、商品開発、インフラ利用に関して業務提携を行うことを合意しております。詳細は、「(5)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本資本業務提携契約」をご参照下さい。
なお、当社は、本資本業務提携契約において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者普通株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しております。
さらに、当社は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、人数は未定ながら、対象者の取締役として複数名を指名し、平成29年5月開催予定の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう要請する予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、リーガルアドバイザーとして、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立した第三者であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を依頼したとのことです。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、必要に応じて対象者との間で協議を行い、本公開買付けを含む本取引によって実現することが見込まれる対象者の企業価値向上の具体的内容等について説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得しているとのことです。対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する助言を受け、当該助言を参考に、本公開買付けへの意見表明につき慎重に協議・検討を行ったとのことです。
③ 公開買付者及び対象者の支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
本公開買付けに係る対象者の意見表明は、第三者である公開買付者が、対象者の支配株主である、応募予定株主のうち西脇健司氏及び西脇昌司氏からの対象者普通株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、平成28年12月9日に、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、対象者の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役の大塚隆平氏、社外監査役の加納治夫氏及び林原菜穂子氏を選定し、当該3名を構成員とする本第三者委員会に対して、本公開買付けに係る対象者の意見表明が少数株主にとって不利益なものではなく、当該決議に係る公正な手続きを通じた少数株主の利益への配慮がなされているかについて諮問をしたとのことです。
その結果、本第三者委員会から、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引の目的の正当性を疑わせるような事情は見当たらず、本公開買付けを含む本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることについて、対象者の成長戦略及び公開買付者と対象者のシナジー効果の観点に基づき、対象者の置かれた事業環境に鑑みた中長期的な企業価値の向上を図る目的から検討されており、その内容及び検討過程には特段不合理な点は認められないこと、また対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本公開買付け後の運営方針等については、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、対象者にとってメリットの享受及びシナジー効果の実現性が認められるため、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資すると考えられること、(ⅱ)公開買付者としては、本公開買付けに多数の応募がなされることは基本的に想定しておらず、また対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、かつ、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は、最終的には公開買付者と応募予定株主との交渉の結果決定されたものであり、対象者はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、対象者が、応募予定株主から、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないとの説明を受けていることが、対象者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社へのインタビューを通じ認められたこと、(ⅲ)公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であることなどから、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないこと、(ⅳ)対象者は本公開買付けへの対応を検討するに当たり、本公開買付けに関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、また、対象者の取締役のうち西脇昌司氏については、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議に参加しないこととされており、また対象者の取締役として公開買付者との協議交渉にも参加していないこと、(ⅴ)このような体制・状況のもと、対象者においては、本公開買付けについてより慎重に取引条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請したこと、(ⅵ)これらの点を含め、本公開買付けにおいては、対象者における対応及び検討過程の中で、対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けへの意見表明が対象者の少数株主に対しても特段不利益を及ぼすものではないと思料する旨の意見を平成29年1月16日付で入手しているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、当社との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、本公開買付けに対して表明する意見の内容及び本第三者割当増資の実施について慎重に協議・検討するにあたり、主に(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、マーケティング力向上による顧客基盤の拡大、公開買付者グループとの協業による仕入機能の強化及び販売チャネルの拡大等が可能となり、中長期的には対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者普通株式に対する本公開買付価格が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)下記「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者が本公開買付けによる対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案したとのことです。
また、対象者は、対象者の少数株主への配慮の観点から、公開買付者との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について継続的に協議を行ったところ、公開買付者より、仮に本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定との回答を受けたとのことです。
その結果、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致(3名)により、本資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役の全員(3名)が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち西脇昌司氏は、当社との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していないとのことです。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)最終的には公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、対象者はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないことが確認されたこと、(b)公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であること、(c)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)、(b)及び(c)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(4) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されております。本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準のうち以下に該当し、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。対象者普通株式が上場廃止となった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
本公開買付けの結果、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
(5) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成29年1月16日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の詳細は以下のとおりです。
(提携の理由)
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」をご参照下さい。
(提携の内容)
本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
(ⅰ) 目的等
(a)公開買付者及び対象者は、両者間の資本業務提携により、相互に事業上のノウハウ、人材やインフラ等のリソースを共有し、対象者の商品企画力・開発力・デザイン力と公開買付者の有する販売ノウハウを融合することによって積極的な商品展開、店舗展開を実現すること等により、両者の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(b)公開買付者は、対象者の発行済株式の取得を目的として、本公開買付けを実施する。
(ⅱ) 本公開買付けに関する事項
対象者は、本資本業務提携契約の締結に先立ち、本公開買付けに関し、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議(以下「本賛同決議」という。)が、対象者の取締役及び監査役全員(特別利害関係人に該当するおそれのある西脇昌司取締役を除く。)の出席のもと出席取締役の全会一致により行われ、かつ、監査役が本公開買付けに反対する旨の意見を表明していないことを確認し、本賛同決議を維持し、訂正、撤回又は変更する決議を行わない。但し、対象者が本公開買付けに対する賛同意見表明を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると対象者が合理的に判断する場合には、この限りではない。
(ⅲ) 本第三者割当増資に関する事項
公開買付者及び対象者は、両者間で資本提携関係を構築し上記(i)の目的を達成するため、対象者は、大要以下①乃至④の要領で対象者普通株式(以下「本発行株式」という。)を第三者割当の方法により新規に発行する旨の平成29年1月16日開催の取締役会決議に基づき、金融商品取引法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書を関東財務局に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。公開買付者及び対象者は、対象者有価証券届出書の届出の効力が生じた後、実務上可能な限り速やかに(原則として平成29年2月1日とし、遅くとも平成29年2月14日(ただし、本公開買付けにかかる公開買付期間が延長された場合は、延長後の公開買付期間の末日の翌営業日)までに)総数引受契約(以下「本総数引受契約」という。)を締結し、大要以下⑤の要領に基づき、(a)対象者は、公開買付者に対し本発行株式を割当て、(b)公開買付者は、本発行株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定である旨を相互に確認する。
(ⅳ) 役員に関する合意事項
対象者は、本第三者割当増資の払込みを条件として、平成29年2月20日を権利行使の基準日とする平成29年5月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、公開買付者が指名する取締役複数名を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程する。
(ⅴ) 従業員に関する合意事項
(a)公開買付者は、対象者の事業若しくは経済環境又は財務状況若しくは経営成績を考慮し、対象者からの申出があった場合その他必要が認められる場合に、対象者の正社員及び契約社員(以下「従業員」という。)を公開買付者又は公開買付者の子会社若しくは関連会社に出向又は転籍させる提案を行う可能性があり、対象者は当該従業員の出向又は転籍に協力するものとする。
(b)公開買付者は、上記(a)の出向又は転籍の対象となる者も含めて、対象者の従業員を以下のとおり処遇する。但し、当該従業員に法令違反又は就業規則違反等、雇用を継続するに不適当な事由が発生したと公開買付者が合理的に判断した場合を除く。
① 本公開買付けの決済日から3年間、対象者がその従業員の雇用を維持することについて異議を述べず、かつ対象者に対し対象者の従業員の解雇を求めない。上記(a)による転籍の対象となった者の場合は、当該従業員について、同期間内において、公開買付者又は公開買付者の子会社若しくは関連会社の従業員としての雇用を維持する。
② 本公開買付けの決済日から1年間、対象者が、本資本業務提携契約締結日現在の対象者の従業員の雇用条件を不利益に変更しないことについて異議を述べず、かつ対象者に対し、かかる不利益変更を求めない。上記(a)の転籍の対象となった者の場合は、当該従業員について、同期間内において、本資本業務提携契約締結日現在の水準を実質的に下回らない労働条件を維持する。
(ⅵ) 事前承諾・事前協議事項
対象者は、本定時株主総会が開催されるまでの間、(a)公開買付者の事前の承諾がない限り、対象者の通常の業務遂行の範囲を超え、又は対象者の企業価値又は経営状況に重大な悪影響を及ぼす行為、及び、株式等の募集等対象者株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、(b)組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、子会社の設立、重大な訴訟の提起又は和解、倒産手続きの申立、上場廃止等、その他経営に重大な影響を及ぼす事項を決定若しくは承認しようとする場合又はかかる事項が発生しようとした場合には、公開買付者に事前に通知した上、誠実に協議する。
(ⅶ) 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約の目的を達成するため、本第三者割当増資の払込みを条件として、公開買付者のマーケティング力やプロモーション力を活用し対象者の売上向上を図るため、(1)「ジーンズメイト」ブランドの再構築(リブランディング)、(2)商品企画・開発力の強化、(3)販売チャネル・営業力の強化、並びに(4)業務プロセス及びシステムの再編・強化をすべく、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間の協議により決定するものとする。
① 顧客開拓における相互協力
② マーケティング、販促における相互協力
③ 取扱商品拡充に向けた相互協力
④ 商品開発に関する相互協力
⑤ 各種インフラ利用に関する相互協力
(ⅷ) 本資本業務提携契約の終了
(a)本総数引受契約が払込期間の末日までに締結されなかった場合、若しくは本総数引受契約に基づく公開買付者の払込み及び対象者の本発行株式の発行が、前提条件の不充足を理由として、払込期間の末日までに実行されなかった場合には、本資本業務提携契約は、自動的に終了し、(b)公開買付者における対象者普通株式の所有割合が20%以下になった場合には、公開買付者及び対象者は本資本業務提携契約の変更又は修正について誠実に協議し、同所有割合が15%以下となった場合には、本資本業務提携契約は自動的に終了し、(c)本資本業務提携契約が終了した場合には、本総数引受契約も自動的に終了する。
② 本応募契約
当社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の応募予定株主との間で、本応募契約を平成29年1月16日付で締結しております。
本応募契約において、応募予定株主は、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、撤回されていないこと、(b)本応募契約締結日及び本公開買付開始日において公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること(注1)、(c)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること(注2)、(d)対象者の取締役会により、本賛同決議が撤回され、若しくは、これと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(e)未公表の重要事実が存在しないこと、(f)天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件として、応募予定株主が保有する応募対象株式全て(5,748,753株)について本公開買付けに応募することを合意しています。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)未公表の重要事実を認識していないことについて表明及び保証を行っています。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間における義務として、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないおそれがあることを認識した場合に速やかに応募予定株主に対して通知等する義務、(b)本公開買付けの条件を変更する場合に(但し、法令等に基づき、公開買付期間の延長が義務付けられる場合を除きます。)、予め応募予定株主に対して、当該条件変更の内容及び理由について書面にて通知する義務、及び、当該条件変更が公開買付期間の延長を伴うものである場合には、公開買付期間を延長することについて、予め応募予定株主の書面での同意を得る義務、(c)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(e)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(f)本応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、完全希薄化後所有割合は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。
なお、本第三者割当増資により調達する資金の使途の詳細については、上記「(1)本公開買付けの概要」をご参照下さい。
当社は、本書提出日現在において、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を営んでおります。当社株式は、証券会員制法人 札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)アンビシャス市場に上場されております。
この度、当社は、平成29年1月16日開催の取締役会において、後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一部」といいます。)に上場している対象者の発行済株式を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、当社は、対象者普通株式を所有しておりません。
併せて、当社は、平成29年1月16日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本資本業務提携契約」をご参照下さい。
本公開買付けに関連して、当社は、対象者の筆頭株主である西脇健司氏(創業者、対象者相談役。本書提出日現在の所有株式数2,579,776株、所有割合(注1)23.61%)、第2位株主である西脇昌司氏(創業者親族、対象者取締役会長。本書提出日現在の所有株式数2,210,112株、所有割合20.23%)、第4位株主である有限会社ケン・アンド・ティー・ニシワキ(創業者資産管理会社。本書提出日現在の所有株式数599,385株、所有割合5.49%)、第6位株主である西脇大輔氏(創業者親族。本書提出日現在の所有株式数186,840株、所有割合1.71%)、第7位株主である西脇隆氏(創業者親族。本書提出日現在の所有株式数172,640株、所有割合1.58%)(以下「応募予定株主」と総称します。)との間で、その所有する対象者普通株式の全て(本書提出日現在の所有株式数5,748,753株、所有割合52.62%。以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を平成29年1月16日付で締結しております。本応募契約の概要については、下記「(5)本公開買付けに係る重要な合意」の「②本応募契約」をご参照下さい。
本公開買付けにおいては、応募対象株式と同数の5,748,753株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
当社は、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限(5,748,753株)以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。しかしながら、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありません。本公開買付けの結果、対象者普通株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合、下記「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
一方、平成29年1月16日に対象者が公表した「RIZAPグループ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けに対して表明する意見の内容及び後述の本第三者割当増資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)の実施について慎重に協議・検討するにあたり、主に(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることは中長期的には対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者普通株式に対する買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)下記「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者が本公開買付けによる対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案したとのことです。
その結果、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち西脇昌司氏は、当社との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していないとのことです。
これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
また、対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円。以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの所有割合(以下「完全希薄化後所有割合」といいます。(注2))は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。
さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①「ジーンズメイト」ブランドの再構築(リブランディング)のための自社ブランド調査、ブランドコンセプト設計・商標制作及び店舗看板の更新等の費用として130百万円、②商品企画・開発力の強化のための商品マーチャンダイザー・パタンナー及びデザイナー体制の強化、並びに顧客分析力の強化等の費用として75百万円、③販売チャネル・営業力の強化のためのインターネット通販(EC)オペレーションの強化、プロモーション及びビジュアル・マーチャンダイジング(VMD)強化等の費用として350百万円、並びに④業務プロセス及びシステムの再編・強化のための業務システム全般及び物流システムの再編・強化等の費用として65百万円が充当される予定であるとのことです。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年12月27日に提出した第57期第3四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月20日現在の対象者の発行済株式総数(12,651,466株)から対象者が平成28年12月22日に公表した平成29年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された対象者が所有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
(注2) 「完全希薄化後所有割合」とは、本取引により当社が保有することとなる対象者普通株式数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の対象者の発行済株式総数(12,651,466株)から本四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数(3,450,000株)を加算した数(14,374,605株)を分母として算出される割合をいいます。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
当社グループは、当社及び連結子会社42社より構成され(以下、当社及び子会社を総称して「当社グループ」といいます。)、「自己投資産業No.1」をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。平成18年5月には札幌証券取引所アンビシャス市場への株式上場を果たし、また近年においては、なかでも、美容・健康関連事業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」が業績の牽引役となっており、また「RIZAP」のブランド力を活かした事業展開も促進しております。
また、当社は、業容を健康食品事業から、美容関連事業を含む業容へと拡大するとともに、他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成24年4月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化し、アパレル事業へ進出しました。平成25年9月に婦人服の企画、生産及び販売を行う株式会社馬里邑、平成26年5月に婦人・紳士服の企画販売を行う株式会社アンティローザ、平成27年3月にインターネット通信販売、雑貨のOEM及び生産管理を行う夢展望株式会社、平成28年4月に婦人服、服飾雑貨の企画、製造及び販売を行う株式会社三鈴を子会社化して、アパレル事業の業容拡大に力を入れております。また平成25年9月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナル、平成28年5月にインテリア雑貨を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、アパレルとの親和性が高い住関連ライフスタイル事業にも進出しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和35年10月に、岡山県児島市(現 岡山県倉敷市)に設立された株式会社西脇被服本店を前身としており、昭和42年7月に株式会社西脇へ、さらに昭和47年10月に株式会社マックスへと商号変更を行ったとのことです。対象者は設立以来、衣料品製造卸売業を営んでいたとのことですが、ジーンズ小売業の将来性に着目し、昭和53年4月に「JEANS MATE」を出店し、ジーンズ小売業に参入したとのことです。それ以降、7店舗の出店を行い、小売業としての展開が順調でありその後の発展が見込まれたことから、ジーンズ小売業専門店として事業の転換を図るべく、昭和62年5月に、別会社として対象者の株主が中心となって出資を行い、旧株式会社ジーンズメイト(以下「旧ジーンズメイト」といいます。)を設立したとのことです。その後対象者は、旧ジーンズメイトに100%の卸売販売を行い、旧ジーンズメイトは、ジーンズ小売業専門店として店舗展開を中心に業務分担を行っていたとのことですが、事業を一本化するため旧ジーンズメイトを平成3年2月に吸収合併し、同時に株式会社ジーンズメイトの商号を引き継ぎ、現在に至っているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、世界中で愛されているジーンズを中心としたカジュアルウェアを販売する専門店チェーンとして、お客様が求める、
1. 価値ある商品を
2. 誰でも明確に理解できる安さで品揃えをし
3. 買い物しやすい場所で
4. いつでも気軽に
5. 楽しく
6. 安心して買える
7. 地域一番店を目指し
広く社会に役立つことを経営理念としているとのことです。ジーンズを中心としたカジュアルウェア等の販売を行う「JEANS MATE」を中心に、低価格の衣料品や雑貨・アクセサリー類を展開するアウトレット業態の「ワケあり本舗」、30～40代男性向けプライベート・ブランドの「Blue Standard」直営店等を、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地のビルやショッピングセンター内に展開しており、平成28年11月現在、全国で94店舗を運営しているとのことです。
国内経済は、政府による経済・財政政策の効果もあり、企業収益や雇用・所得環境が着実に改善し、緩やかな回復基調が続いております。その一方で、為替や株価の変動に加え、物価上昇への懸念、更には少子高齢化等の影響もあり、個人消費を取り巻く環境及び消費全般の基調については、現在も先行きが不透明な状況で推移しております。
対象者の業績は、サブプライムローン問題に端を発した世界金融危機に伴う急激な景気悪化の影響により、平成21年2月期に最終損失、翌期には営業損失を計上するに至ったとのことです。以後、現在に至るまで、平成27年2月期を除き継続的に営業損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているとのことです。対象者としては、業績改善に向けた施策として、商品ラインナップの拡充や顧客のニーズを捉えた店舗展開、SNSを活用した情報発信の強化等を積極的に実施してきたものの、営業損益の黒字化には至っておらず、抜本的な経営改革が喫緊の課題となっているとのことです。
このような経営環境を踏まえて、対象者は、平成28年9月下旬から他社との資本業務提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至ったとのことです。
かかる環境の下、当社及び対象者は、当社グループと対象者が一体となることにより、以下のような効果が見込まれると判断しております。
当社グループは、広告展開で豊富な経験やノウハウを有しております。その経験やノウハウを対象者のブランド力向上に活用することを検討しております。当社グループは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、各種メディアを駆使したプロモーション展開を実施し、そのプロモーション活動は「日経MJ2015テレビCM分野」で第2位、「CM総合研究所CM好感度ランキング(2015年、年間)」で第3位を受賞するなど、卓越したマーケティング力により、潜在的顧客層に対する認知度・信頼度を向上させ続けております。他方、対象者においても集客力向上のための取組みを行い、一定の成果が現れつつあるものの、直近の対象者の業績等を踏まえると必ずしも十分ではなく、対象者の将来的な成長のためには、こうしたRIZAPのマーケティングノウハウを最大限活用した積極的な広告宣伝により、一気に対象者の顧客基盤を拡大していくことが必要であると認識しているとのことです。
また上述しましたように、当社グループには、対象者と非常に近いアパレル・雑貨を扱う事業会社が多数存在します。人材やノウハウの交流により、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成等、共同で取り組むことも可能となると考えており、双方にとって新しく、かつ、より強固な事業展開ができるものと想定しております。対象者にとっては、本第三者割当増資の結果、過去の繰越損失により減少した自己資本の強化や、成長のための投資資金を同時に確保することが可能となります。これらにより、当社は、対象者の経営基盤を整え、ジーンズメイトが日本で最も愛されるカジュアルブランドとなることを対象者と一緒に目指したいと考えております。
そのため、当社及び対象者は、当社による対象者のグループ化を含む本資本業務提携を実施することが最適であるとの判断に至り、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けを含む本取引を実施する方針といたしました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が当社連結子会社となった後に取り組むことを予定しているブランドの再構築、商品企画・開発力の強化、販売チャネル・営業力の強化、並びに業務プロセス及びシステムの再編・強化に係る資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両者は考えるに至りました。
このような状況に至る経緯としては、上述しましたように、当社は、アパレル分野において他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を通じて対象者と平成28年11月上旬に接触し、平成28年11月中旬から、本資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者普通株式に対する本公開買付け及び当社を割当予定先とする本第三者割当増資を実行することについての検討を開始し、平成28年11月下旬から応募予定株主との間で協議を開始し、平成28年11月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が保有する対象者普通株式(合わせて5,748,753株、所有割合:52.62%)の取得について提案を行ったところ、平成28年11月下旬に応募予定株主から検討する旨の回答を受け、応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。そこで、当社は、平成28年11月29日、対象者に対しても、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に係る意向を表明し、対象者の了解を得て、平成28年12月上旬から平成29年1月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成28年12月中旬から平成29年1月上旬にかけて、応募予定株主と協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成28年12月下旬以降、対象者との間でも、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、平成28年12月29日には対象者に対し、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に関し書面にて意向を表明し、協議・交渉を続けてまいりました。これらの協議・交渉を経て、平成29年1月16日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者普通株式を当社が引き受けることを決議し、応募予定株主との間で本応募契約を締結するとともに、対象者との間において、本資本業務提携契約を締結いたしました。
(対象者が本公開買付けに対して賛同の立場をとるに至った意思決定の過程)
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付け成立後、対象者の親会社として、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者がこれまで推進されてきた事業運営方針をベースとして、当社の宣伝広告分野におけるノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。
当社は、対象者とのシナジーを早期に極大化するため、対象者との間で、平成29年1月16日付けで本資本業務提携契約を締結し、対象者の顧客開拓、マーケティング、取扱商品拡充、商品開発、インフラ利用に関して業務提携を行うことを合意しております。詳細は、「(5)本公開買付けに係る重要な合意」の「①本資本業務提携契約」をご参照下さい。
なお、当社は、本資本業務提携契約において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者普通株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しております。
さらに、当社は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、人数は未定ながら、対象者の取締役として複数名を指名し、平成29年5月開催予定の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう要請する予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、リーガルアドバイザーとして、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立した第三者であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を依頼したとのことです。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、必要に応じて対象者との間で協議を行い、本公開買付けを含む本取引によって実現することが見込まれる対象者の企業価値向上の具体的内容等について説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得しているとのことです。対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する助言を受け、当該助言を参考に、本公開買付けへの意見表明につき慎重に協議・検討を行ったとのことです。
③ 公開買付者及び対象者の支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
本公開買付けに係る対象者の意見表明は、第三者である公開買付者が、対象者の支配株主である、応募予定株主のうち西脇健司氏及び西脇昌司氏からの対象者普通株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、平成28年12月9日に、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、対象者の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役の大塚隆平氏、社外監査役の加納治夫氏及び林原菜穂子氏を選定し、当該3名を構成員とする本第三者委員会に対して、本公開買付けに係る対象者の意見表明が少数株主にとって不利益なものではなく、当該決議に係る公正な手続きを通じた少数株主の利益への配慮がなされているかについて諮問をしたとのことです。
その結果、本第三者委員会から、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引の目的の正当性を疑わせるような事情は見当たらず、本公開買付けを含む本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることについて、対象者の成長戦略及び公開買付者と対象者のシナジー効果の観点に基づき、対象者の置かれた事業環境に鑑みた中長期的な企業価値の向上を図る目的から検討されており、その内容及び検討過程には特段不合理な点は認められないこと、また対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本公開買付け後の運営方針等については、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、対象者にとってメリットの享受及びシナジー効果の実現性が認められるため、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資すると考えられること、(ⅱ)公開買付者としては、本公開買付けに多数の応募がなされることは基本的に想定しておらず、また対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、かつ、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は、最終的には公開買付者と応募予定株主との交渉の結果決定されたものであり、対象者はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、対象者が、応募予定株主から、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないとの説明を受けていることが、対象者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社へのインタビューを通じ認められたこと、(ⅲ)公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であることなどから、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないこと、(ⅳ)対象者は本公開買付けへの対応を検討するに当たり、本公開買付けに関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、また、対象者の取締役のうち西脇昌司氏については、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議に参加しないこととされており、また対象者の取締役として公開買付者との協議交渉にも参加していないこと、(ⅴ)このような体制・状況のもと、対象者においては、本公開買付けについてより慎重に取引条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請したこと、(ⅵ)これらの点を含め、本公開買付けにおいては、対象者における対応及び検討過程の中で、対象者株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けへの意見表明が対象者の少数株主に対しても特段不利益を及ぼすものではないと思料する旨の意見を平成29年1月16日付で入手しているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、当社との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、本公開買付けに対して表明する意見の内容及び本第三者割当増資の実施について慎重に協議・検討するにあたり、主に(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、マーケティング力向上による顧客基盤の拡大、公開買付者グループとの協業による仕入機能の強化及び販売チャネルの拡大等が可能となり、中長期的には対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者普通株式に対する本公開買付価格が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)下記「(4)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者が本公開買付けによる対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案したとのことです。
また、対象者は、対象者の少数株主への配慮の観点から、公開買付者との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について継続的に協議を行ったところ、公開買付者より、仮に本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定との回答を受けたとのことです。
その結果、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致(3名)により、本資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役の全員(3名)が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち西脇昌司氏は、当社との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していないとのことです。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)最終的には公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、対象者はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないことが確認されたこと、(b)公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であること、(c)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)、(b)及び(c)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(4) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東証第一部に上場されております。本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準のうち以下に該当し、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。対象者普通株式が上場廃止となった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
本公開買付けの結果、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
(5) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成29年1月16日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の詳細は以下のとおりです。
(提携の理由)
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」をご参照下さい。
(提携の内容)
本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
(ⅰ) 目的等
(a)公開買付者及び対象者は、両者間の資本業務提携により、相互に事業上のノウハウ、人材やインフラ等のリソースを共有し、対象者の商品企画力・開発力・デザイン力と公開買付者の有する販売ノウハウを融合することによって積極的な商品展開、店舗展開を実現すること等により、両者の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(b)公開買付者は、対象者の発行済株式の取得を目的として、本公開買付けを実施する。
(ⅱ) 本公開買付けに関する事項
対象者は、本資本業務提携契約の締結に先立ち、本公開買付けに関し、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議(以下「本賛同決議」という。)が、対象者の取締役及び監査役全員(特別利害関係人に該当するおそれのある西脇昌司取締役を除く。)の出席のもと出席取締役の全会一致により行われ、かつ、監査役が本公開買付けに反対する旨の意見を表明していないことを確認し、本賛同決議を維持し、訂正、撤回又は変更する決議を行わない。但し、対象者が本公開買付けに対する賛同意見表明を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると対象者が合理的に判断する場合には、この限りではない。
(ⅲ) 本第三者割当増資に関する事項
公開買付者及び対象者は、両者間で資本提携関係を構築し上記(i)の目的を達成するため、対象者は、大要以下①乃至④の要領で対象者普通株式(以下「本発行株式」という。)を第三者割当の方法により新規に発行する旨の平成29年1月16日開催の取締役会決議に基づき、金融商品取引法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書を関東財務局に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。公開買付者及び対象者は、対象者有価証券届出書の届出の効力が生じた後、実務上可能な限り速やかに(原則として平成29年2月1日とし、遅くとも平成29年2月14日(ただし、本公開買付けにかかる公開買付期間が延長された場合は、延長後の公開買付期間の末日の翌営業日)までに)総数引受契約(以下「本総数引受契約」という。)を締結し、大要以下⑤の要領に基づき、(a)対象者は、公開買付者に対し本発行株式を割当て、(b)公開買付者は、本発行株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定である旨を相互に確認する。
| ① 募集株式の種類及び数 | :対象者普通株式 3,450,000株 |
| ② 払込金額 | :1株につき金187円 |
| ③ 払込金額の総額 | :金645,150,000円 |
| ④ 払込期間 | :平成29年2月20日から同年3月31日まで 本第三者割当増資に係る払込みの日(以下「本払込日」という。)は、原則として平成29年2月20日とする。但し、本公開買付けにかかる公開買付期間が延長された場合は、上記払込期間内で、かつ公開買付者及び対象者が別途合意する日を本払込日とする。 |
| ⑤ 前提条件 | (a)対象者による本発行株式の発行の前提条件: 本払込日において、(ⅰ)対象者有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、(ⅱ)本公開買付けが成立していること、(ⅲ)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関の判断等も存在しないこと、並びに(ⅳ)公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること。 (b)公開買付者による本発行株式に係る払込みの前提条件: 本払込日において、(ⅰ)対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること、(ⅱ)対象者に本資本業務提携契約上の義務違反が存在しないこと、(ⅲ)対象者有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、(ⅳ)本公開買付けが成立していること、(ⅴ)本第三者割当増資のために対象者において法令等で必要とされる一切の手続きの適法かつ有効な履践、(ⅵ)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関の判断等も存在しないこと、(ⅶ)不可抗力事由の不存在、並びに(ⅷ)公開買付者が前提条件充足に係る対象者の代表者の証明書の交付を受けていること。 |
(ⅳ) 役員に関する合意事項
対象者は、本第三者割当増資の払込みを条件として、平成29年2月20日を権利行使の基準日とする平成29年5月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、公開買付者が指名する取締役複数名を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程する。
(ⅴ) 従業員に関する合意事項
(a)公開買付者は、対象者の事業若しくは経済環境又は財務状況若しくは経営成績を考慮し、対象者からの申出があった場合その他必要が認められる場合に、対象者の正社員及び契約社員(以下「従業員」という。)を公開買付者又は公開買付者の子会社若しくは関連会社に出向又は転籍させる提案を行う可能性があり、対象者は当該従業員の出向又は転籍に協力するものとする。
(b)公開買付者は、上記(a)の出向又は転籍の対象となる者も含めて、対象者の従業員を以下のとおり処遇する。但し、当該従業員に法令違反又は就業規則違反等、雇用を継続するに不適当な事由が発生したと公開買付者が合理的に判断した場合を除く。
① 本公開買付けの決済日から3年間、対象者がその従業員の雇用を維持することについて異議を述べず、かつ対象者に対し対象者の従業員の解雇を求めない。上記(a)による転籍の対象となった者の場合は、当該従業員について、同期間内において、公開買付者又は公開買付者の子会社若しくは関連会社の従業員としての雇用を維持する。
② 本公開買付けの決済日から1年間、対象者が、本資本業務提携契約締結日現在の対象者の従業員の雇用条件を不利益に変更しないことについて異議を述べず、かつ対象者に対し、かかる不利益変更を求めない。上記(a)の転籍の対象となった者の場合は、当該従業員について、同期間内において、本資本業務提携契約締結日現在の水準を実質的に下回らない労働条件を維持する。
(ⅵ) 事前承諾・事前協議事項
対象者は、本定時株主総会が開催されるまでの間、(a)公開買付者の事前の承諾がない限り、対象者の通常の業務遂行の範囲を超え、又は対象者の企業価値又は経営状況に重大な悪影響を及ぼす行為、及び、株式等の募集等対象者株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、(b)組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、子会社の設立、重大な訴訟の提起又は和解、倒産手続きの申立、上場廃止等、その他経営に重大な影響を及ぼす事項を決定若しくは承認しようとする場合又はかかる事項が発生しようとした場合には、公開買付者に事前に通知した上、誠実に協議する。
(ⅶ) 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約の目的を達成するため、本第三者割当増資の払込みを条件として、公開買付者のマーケティング力やプロモーション力を活用し対象者の売上向上を図るため、(1)「ジーンズメイト」ブランドの再構築(リブランディング)、(2)商品企画・開発力の強化、(3)販売チャネル・営業力の強化、並びに(4)業務プロセス及びシステムの再編・強化をすべく、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間の協議により決定するものとする。
① 顧客開拓における相互協力
② マーケティング、販促における相互協力
③ 取扱商品拡充に向けた相互協力
④ 商品開発に関する相互協力
⑤ 各種インフラ利用に関する相互協力
(ⅷ) 本資本業務提携契約の終了
(a)本総数引受契約が払込期間の末日までに締結されなかった場合、若しくは本総数引受契約に基づく公開買付者の払込み及び対象者の本発行株式の発行が、前提条件の不充足を理由として、払込期間の末日までに実行されなかった場合には、本資本業務提携契約は、自動的に終了し、(b)公開買付者における対象者普通株式の所有割合が20%以下になった場合には、公開買付者及び対象者は本資本業務提携契約の変更又は修正について誠実に協議し、同所有割合が15%以下となった場合には、本資本業務提携契約は自動的に終了し、(c)本資本業務提携契約が終了した場合には、本総数引受契約も自動的に終了する。
② 本応募契約
当社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の応募予定株主との間で、本応募契約を平成29年1月16日付で締結しております。
本応募契約において、応募予定株主は、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、撤回されていないこと、(b)本応募契約締結日及び本公開買付開始日において公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること(注1)、(c)公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること(注2)、(d)対象者の取締役会により、本賛同決議が撤回され、若しくは、これと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、(e)未公表の重要事実が存在しないこと、(f)天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件として、応募予定株主が保有する応募対象株式全て(5,748,753株)について本公開買付けに応募することを合意しています。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)未公表の重要事実を認識していないことについて表明及び保証を行っています。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間における義務として、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないおそれがあることを認識した場合に速やかに応募予定株主に対して通知等する義務、(b)本公開買付けの条件を変更する場合に(但し、法令等に基づき、公開買付期間の延長が義務付けられる場合を除きます。)、予め応募予定株主に対して、当該条件変更の内容及び理由について書面にて通知する義務、及び、当該条件変更が公開買付期間の延長を伴うものである場合には、公開買付期間を延長することについて、予め応募予定株主の書面での同意を得る義務、(c)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(e)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(f)本応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、完全希薄化後所有割合は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。
なお、本第三者割当増資により調達する資金の使途の詳細については、上記「(1)本公開買付けの概要」をご参照下さい。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年1月17日(火曜日)から平成29年2月13日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年1月17日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/ ) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年2月27日(月曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
確認連絡先 RIZAPグループ株式会社
東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
03(5337)1337
取締役 香西哲雄
確認受付時間 平日9時から17時まで
東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
03(5337)1337
取締役 香西哲雄
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金160円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 大和証券は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の条件の下で、対象者普通株式について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行い、平成29年1月16日、当社は大和証券から、本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 大和証券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 市場株価法:178円～207円 DCF法 :165円～201円 市場株価法では、平成29年1月13日を基準日として、東証第一部における対象者普通株式の普通取引の基準日における終値207円、直近1ヶ月間の終値の平均値193円(小数点以下四捨五入)、直近3ヶ月間の終値の平均値185円(小数点以下四捨五入)及び直近6ヶ月間の終値の平均値178円(小数点以下四捨五入)をもとに、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を178円から207円までと分析しております。 DCF法では、対象者の事業計画(平成29年2月期から平成33年2月期)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、平成29年2月期以降対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たり株式価値の範囲を165円から201円までと分析しております。 当社は、大和証券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者及び本応募契約を締結している応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成29年1月16日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株あたり160円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格160円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年1月13日の東証第一部における対象者普通株式の終値207円に対して22.71%(小数点以下第三位四捨五入。本項において以下同様の箇所は全て同じです。)のディスカウント、平成29年1月13日までの過去1ヶ月間の東証第一部における対象者普通株式の終値の単純平均値193円に対して17.10%のディスカウント、平成29年1月13日までの過去3ヶ月間の東証第一部における対象者普通株式の終値の単純平均値185円に対して13.51%のディスカウント、平成29年1月13日までの過去6ヶ月間の東証第一部における対象者普通株式の終値の単純平均値178円に対して10.11%のディスカウントを行った価格であります。また、本公開買付価格160円は、本書提出日の前営業日である平成29年1月16日の東証第一部における対象者普通株式の終値209円に対して23.44%のディスカウントを行った価格であります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、アパレル分野において他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、大和証券を通じて対象者と平成28年11月上旬に接触し、平成28年11月中旬から、本資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者普通株式に対する本公開買付け及び当社を割当予定先とする本第三者割当増資を実行することについての検討を開始し、平成28年11月下旬から応募予定株主との間で協議を開始し、平成28年11月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が保有する対象者普通株式(合わせて5,748,753株、所有割合:52.62%)の取得について提案を行ったところ、平成28年11月下旬に応募予定株主から検討する旨の回答を受け、応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。そこで、当社は、平成28年11月29日、対象者に対しても、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)に係る意向を表明し、対象者の了解を得て、平成28年12月上旬から平成29年1月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成28年12月中旬から平成29年1月上旬にかけて、応募予定株主と協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行いました。また、当社は、平成28年12月下旬以降、対象者との間でも、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、平成28年12月29日には対象者に対し、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に関し書面にて意向を表明し、協議・交渉を続けてまいりました。これらの協議・交渉を経て、平成29年1月16日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して対象者が平成29年1月16日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者普通株式を当社が引き受けることを決議し、応募予定株主との間で本応募契約を締結するとともに、対象者との間において、本資本業務提携契約を締結いたしました。 ①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 大和証券は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の条件の下で、対象者普通株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、当社は大和証券から、平成29年1月16日に本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ②当該意見の概要 大和証券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 市場株価法 178円～207円 DCF法 165円～201円 ③当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、大和証券から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者普通株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者及び本応募契約を締結している応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成29年1月16日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株あたり160円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 10,924,605(株) | 5,748,753(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の合計が買付予定数の下限(5,748,753株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,748,753株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数(10,924,605株)を記載しております。当該最大数は、本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の発行済株式総数(12,651,466株)から、本四半期決算短信に記載された平成28年11月20日現在の対象者が保有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数です。
(注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)にしたがって株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 109,246 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 107,926 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,924,605株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年11月20日現在)(個)(j)」は、対象者の本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の発行済株式総数(12,651,466株)から、本四半期決算短信に記載された平成28年11月20日現在の対象者が保有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に係る議決権の数(109,246個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年11月20日現在)(個)(j)」として計算しています。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(注4) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本公開買付けが成立した場合、当社は、本公開買付けの買付予定数の下限である5,748,753株に係る議決権の数57,487個と、本第三者割当増資の引受けにより取得予定の議決権の数34,500個を合わせ、合計91,987個の対象者の議決権の数を保有し、少なくとも株券等所有割合63.99%を保有する対象者の親会社となる予定です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年11月20日現在)(個)(j)」は、対象者の本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の発行済株式総数(12,651,466株)から、本四半期決算短信に記載された平成28年11月20日現在の対象者が保有する自己株式数(1,726,861株)を控除した株式数(10,924,605株)に係る議決権の数(109,246個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年11月20日現在)(個)(j)」として計算しています。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(注4) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本公開買付けが成立した場合、当社は、本公開買付けの買付予定数の下限である5,748,753株に係る議決権の数57,487個と、本第三者割当増資の引受けにより取得予定の議決権の数34,500個を合わせ、合計91,987個の対象者の議決権の数を保有し、少なくとも株券等所有割合63.99%を保有する対象者の親会社となる予定です。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者の株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年12月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理され、平成28年12月21日をもって公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年12月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理され、平成28年12月21日をもって公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けております。
許可等の日付及び番号
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付 | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 平成28年12月21日 | 公経企第883号 |
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (その他大和証券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 1,747,936,800 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 50,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 1,800,936,800 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,924,605株)に本公開買付価格(160円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 2,201,923 |
| 計(a) | 2,201,923 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
2,201,923千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
平成29年2月20日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年3月6日(月曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年3月6日(月曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,748,753株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,748,753株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引き下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引き下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合には、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しも含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該本人が公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しも含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該本人が公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月21日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期 第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年11月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期 第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年2月14日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
RIZAPグループ株式会社
(東京都新宿区北新宿二丁目21番1号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月21日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期 第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年11月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第14期 第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年2月14日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
RIZAPグループ株式会社
(東京都新宿区北新宿二丁目21番1号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、完全希薄化後所有割合は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。なお、本第三者割当増資は、支配株主の異動を伴うものではなく、当社は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人にも該当しません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、中長期的には対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者普通株式に対する本公開買付価格が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者が本公開買付けによる対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案した結果、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致(3名)により、本資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役の全員(3名)が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)最終的には公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、かかる協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないことが確認されたこと、(b)本公開買付価格が、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であること、(c)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)、(b)及び(c)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、対象者の取締役会長であり支配株主である西脇昌司氏との間で、西脇昌司氏が所有する応募対象株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成29年1月16日付で締結いたしました。なお、本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照下さい。
(3) 本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照下さい。
(4) 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成29年1月16日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照下さい。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、中長期的には対象者の企業価値の向上に資することが期待されること、(b)対象者普通株式に対する本公開買付価格が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する対象者普通株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)本公開買付けにおける結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者が本公開買付けによる対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案した結果、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致(3名)により、本資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、上記取締役会に出席した監査役の全員(3名)が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(a)最終的には公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、かかる協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないことが確認されたこと、(b)本公開買付価格が、対象者普通株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であること、(c)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者普通株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(a)、(b)及び(c)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、対象者の取締役会長であり支配株主である西脇昌司氏との間で、西脇昌司氏が所有する応募対象株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成29年1月16日付で締結いたしました。なお、本応募契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照下さい。
(3) 本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照下さい。
(4) 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成29年1月16日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照下さい。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年 7月 | 平成28年 8月 | 平成28年 9月 | 平成28年 10月 | 平成28年 11月 | 平成28年 12月 | 平成29年 1月 |
| 最高株価 | 195 | 192 | 172 | 203 | 209 | 200 | 209 |
| 最低株価 | 161 | 167 | 162 | 168 | 174 | 181 | 188 |
(注1) 平成29年1月については、平成29年1月16日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 平成26年2月21日 至 平成27年2月20日)
平成27年5月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
平成28年5月19日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期(自 平成28年8月21日 至 平成28年11月20日)
平成28年12月27日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジーンズメイト
(東京都渋谷区元代々木町30番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 平成26年2月21日 至 平成27年2月20日)
平成27年5月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 平成27年2月21日 至 平成28年2月20日)
平成28年5月19日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期(自 平成28年8月21日 至 平成28年11月20日)
平成28年12月27日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジーンズメイト
(東京都渋谷区元代々木町30番13号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 本第三者割当増資について
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、完全希薄化後所有割合は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照下さい。
(2) 本資本業務提携契約について
当社は、対象者との間で、平成29年1月16日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照下さい。
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成29年1月16日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成29年2月20日から同年3月31日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,450,000株、発行価額は1株当たり187円、発行価額総額約645百万円)について決議しているとのことであり、当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより全ての応募対象株式(5,748,753株、所有割合:52.62%)を取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、完全希薄化後所有割合は63.99%となり、当社が対象者の親会社となる予定です。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照下さい。
(2) 本資本業務提携契約について
当社は、対象者との間で、平成29年1月16日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照下さい。