四半期報告書-第113期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(MBOの実施)
当社は、2021年11月8日開催の当社取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる株式会社かたくら(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する自己株式(当社の株式給付信託(BBT)の所有分を含みます。以下同じです。)を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同する意見を表明すること、また、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
1.公開買付者の概要

(1) 名称	株式会社かたくら
(2) 所在地	東京都中央区明石町6番4号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 上甲 亮祐
(4) 事業内容	当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を 支配・管理する業務
(5) 資本金	1百万円
(6) 設立年月日	2021年9月16日
(7) 大株主及び持株比率 (2021年11月8日現在)	佐野 公哉	50%
	上甲 亮祐	50%
(8) 当社と公開買付者の関係
資本関係	公開買付者の取締役である佐野公哉氏及び公開買付者の代表取締役である上甲亮祐氏は、当社株式をそれぞれ23,191株(所有割合(注2):0.07%)及び2,906株(所有割合:0.01%)所有しております。
人的関係	当社の取締役会長である佐野公哉氏は公開買付者の取締役を、当社の代表取締役社長である上甲亮祐氏は公開買付者の代表取締役をそれぞれ兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の取締役会長である佐野公哉氏及び当社の代表取締役社長である上甲亮祐氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注2)「所有割合」とは、2021年9月30日現在の発行済株式総数(35,215,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,907,422株。自己株式数には、同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有分である88,700株は含まない株式数とします。)を控除した株式数(33,307,578株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間 2021年11月9日(火曜日)から2021年12月21日(火曜日)まで(30営業日)
(2) 当社株券等の買付け等の価格 普通株式1株につき、2,150円
(3) 買付予定の当社株式の数
買付予定数 33,218,878(株)
買付予定数の下限 22,146,000(株)
買付予定数の上限 ―(株)
(4) 決済の開始日
2021年12月28日(火曜日)