有価証券報告書-第209期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念により、「人々の生活と環境に貢献し、社会的存在感のある企業」を目指し、事業活動を行っている。また、迅速な意思決定、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示など、ステークホルダー重視の経営に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考えている。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりである。
1.株主の権利を重視し、株主間の平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会の実効性を高め、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、その役割・責務を果たす。また、独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングする。
5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の制度として監査役会設置会社を採用しているほか、会計監査人を設置している。また、任意の制度として執行役員制度を導入している。取締役会による「意思決定・経営監督(ガバナンス)機能」と執行役員による「業務執行(マネジメント)機能」を明確化する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。
監査役制度、社外取締役、執行役員制度、任意の委員会設置などによりガバナンス体制は機能していると認識している。
a.「取締役会」
当社の「取締役会」は、代表取締役会長注連浩行(議長)、上埜修司、安岡正晃、榎田晃、古川実(社外取締役)、太田道彦(社外取締役)の6名の取締役で構成されている。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、客観的立場で助言を行う役割を有しており、経営の透明性、公正性を高めている。また、全監査役(森川光洋、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役))には、取締役会に出席し、発言の機会と経営の意思決定の過程に関するチェックの機会が確保されている。取締役会は毎月1回定例開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されている。
b.「経営会議」
当社の「経営会議」は、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深めるとともに、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、タイムリーな執行を図ることを目的として設置し、代表取締役社長執行役員上埜修司(議長)、注連浩行、安岡正晃、榎田晃、古川実(社外取締役)、太田道彦(社外取締役)の全取締役で構成している。重要な案件は、「経営会議」において事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮る体制となっている。なお、「経営会議」は原則毎月開催されており、常勤監査役(森川光洋、岡和貴)がオブザーバーとして出席するなど、経営の意思決定に関するチェックの機会も確保されている。
c.「業務執行会議」
当社の「業務執行会議」は、取締役、事業部門及び管理部門の責任者が各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底や業務執行上の諸課題について協議・検討を行うことを目的として設置し、代表取締役社長執行役員上埜修司(議長)、注連浩行、安岡正晃、榎田晃の4名の取締役に加え、事業部門及び管理部門の責任者である執行役員の細田雅弘、北野正和、久内克秀、竹歳寛和、今村高之を含めた9名で構成している。なお、「業務執行会議」は、原則毎月開催されている。
d.「監査役会」
当社の「監査役会」は、森川光洋(議長)、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役)の4名で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。
e.「指名委員会」及び「報酬委員会」
当社の「指名委員会」及び「報酬委員会」は、それぞれ独立社外取締役である古川実(社外取締役)を委員長とし、注連浩行、上埜修司、太田道彦(社外取締役)、福原哲晃(社外監査役)の5名で構成され、取締役・監査役候補者の指名及び経営幹部(執行役員)の選任と役員報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案することにより、役員の人事と報酬決定に関わる公正性の確保と透明性の向上に努めている。
f.「リスクマネジメント委員会」
当社の「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長執行役員の上埜修司を委員長とし、取締役の安岡正晃、執行役員の久内克秀、部室長の杉澤滋、中野岳、内藤洋、大西正哲の7名で構成されており、それぞれのリスクに対応する委員会等からの報告について、対応の評価及び改善計画を策定するほか、損失の危険を伴うリスク全般について識別評価し、対策を講じる。
g.「コンプライアンス委員会」
当社の「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長執行役員の上埜修司を委員長とし、執行役員の久内克秀(コンプライアンス統括責任者)、取締役の安岡正晃、内部通報窓口を委託している森信静治弁護士、瀬川武生弁護士の5名で構成されており、常勤監査役である森川光洋がオブザーバーとして出席している。「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスの推進についてグループ横断的に統括し、コンプライアンス委員長は、自ら法令・社会規範等を遵守することを、役員及び従業員に表明し啓発する。
h.「輸出管理委員会」
当社の「輸出管理委員会」は、上席執行役員の北野正和を委員長とし、執行役員の久内克秀、豊田明生、部室長の杉澤滋、中野岳、大熊裕之、大西正哲の7名で構成されており、外国為替及び外国貿易法等の関係法令や、我が国が遵守すべき国際条約等に基づく安全保障輸出管理を主務とし、日常的な管理体制の整備や運用状況の監視、教育・啓発等を行う。
i.「情報セキュリティ委員会」
当社の「情報セキュリティ委員会」は、上席執行役員の久内克秀を委員長とし、取締役の安岡正晃、部室長の杉澤滋、内藤洋、近藤寿和、中野岳の6名で構成されており、情報セキュリティ事故の防止と対策の立案と実施、及び教育・啓発を通じて、当社グループの情報資産の保護を行う。
j.「中央防災対策委員会」
当社の「中央防災対策委員会」は、代表取締役専務執行役員の安岡正晃を委員長とし、部室長の杉澤滋、近藤寿和、中野岳、内藤洋、グループ会社であるユニチカトレーディング㈱の部長及び労働組合本部中央執行委員の7名で構成されており、大地震等の災害による従業員や設備などへの被害を最小限に止めるため、防災組織、活動等の現状確認を行うとともに、事前対策の立案や実施の推進、指導等を行う。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりである。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」を役員及び従業員が法令・定款・社会規範等を遵守した行動を取るための行動規範とする。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの推進についてグループ横断的に統括し、コンプライアンス委員長は、自ら法令・社会規範等を遵守することを、役員及び従業員に表明し啓発する。
コンプライアンス委員会は、法令・定款・社会規範等に違反があった場合には適切に対応し、再発防止策を策定する。また、法令・定款・社会規範等において疑義のある行為等について、役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口をリスク・コンプライアンス主管部署及び社外弁護士事務所に設置・運営する。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた「権限規程」「職務分掌規程」等に則り、効率的な業務運営を行う。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
「文書管理規程」等に則り、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、それぞれに対応する委員会が、社内規程等に則り対応する。リスクマネジメント室は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。
営業、財務、災害等の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。
社長は、グループ横断的なリスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへ対応するために必要な場合、社長は速やかに責任者を定める。
それぞれのリスクに対応する委員会等は、リスクマネジメント委員会にリスクに係る報告を行う。リスクマネジメント委員会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役は、各々担当するグループ会社に対し、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進させる。
グループ会社取締役は、当該グループ会社において、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進する。
グループ会社取締役は、定期的又は必要に応じ、当該グループ会社における各取締役の職務の執行状況について、当社に報告する。
グループ会社は、コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、社内規程等に則り対応する。また、グループ会社は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。
グループ会社における営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。
グループ会社社長は、リスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、グループ会社社長は速やかに責任者を定める。
グループ会社取締役は、親会社との取引を行うに当たり、取引条件等の適正を確保するものとする。
グループ会社におけるそれぞれのリスクに関する主管部署は、当該グループ会社取締役会にリスクに係る報告を行う。当該グループ会社取締役会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。
グループ会社は、適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた規程等に則り、効率的な運営を行う。
グループ会社のリスク・コンプライアンス部署は、役員及び従業員等のコンプライアンスの状況を、定期的に当該会社の監査役又は監査役会に報告する。
法令・定款・社会規範等において疑義のある行為等について、グループ会社の役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として当社の内部通報窓口を使用することとし、グループ会社社長は従業員等に対し周知する。また、当社のリスクマネジメント室は、必要に応じ当該グループ会社に関する内部情報を当該グループ会社の取締役に報告する。
f.財務報告の信頼性を確保するための体制
信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役業務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置く。
h.監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフに対する指揮命令権は、監査役にあるものとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。ただし、監査役スタッフが他の業務を兼務する場合、監査役の指揮命令は監査役の監査を補助する職務に限る。
i.監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは、監査役からの指示に基づき業務を遂行するため、定期的又は必要に応じて監査役とのミーティングを行う。
j.監査役への報告に関する体制
役員及び従業員は、当社及び当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実や、法令・定款・社会規範等に違反する行為について、監査役に都度報告する。
k.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
役員及び従業員は、監査役が定期的又は必要に応じて行うヒアリング等を通じて監査役にリスク及びコンプライアンスの状況について報告する。また、リスク・コンプライアンス主管部署は、必要に応じて内部通報窓口に係る情報等について監査役に報告する。
l.グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
グループ会社は、定期的又は必要に応じて、当該グループ会社のリスク及びコンプライアンスの状況を当社のリスク・コンプライアンス主管部署に報告する。リスク・コンプライアンス主管部署はその状況を監査役に報告する。
m.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
報告を受けた監査役は、当該報告があった旨をリスク・コンプライアンス主管部署に通知する。リスク・コンプライアンス主管部署は、関係部署に対し、当該報告をした者につき不利な取り扱いをしないよう通知する。
n.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査業務を妨げることのないよう適正に前払又は償還を行う。また、支出の都度、当社の経費処理手続に従い、適正に処理する。
o.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、会計監査人及び内部監査部門は連携を保ち、監査機能の実効性を確保する。また、管理業務を担当する取締役は、定期的に重要な会議に関する情報について、監査役に報告する。
監査役と社長は、定期的に情報と意見を交換する。
p.反社会的勢力の排除のための体制整備
反社会的勢力に対しては、毅然とした対応をする旨「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」に記載し、グループの全役員・全従業員に徹底し、社内一丸となって体制を整える。
ロ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としている。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めている。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。
ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
ト.種類株式に関する事項
a.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であるが、A種種類株式、B種種類株式には議決権がないため、単元株式数は1株としている。
b.議決権の有無の差異及びその内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種種類株主、B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。