有価証券報告書-第211期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念の下、「お客様から選ばれ続ける企業」を目指し、事業活動を行っている。また、迅速な意思決定、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示など、ステークホルダー重視の経営に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考えている。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりである。
1.株主の権利を重視し、株主間の平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会の実効性を高め、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、その役割・責務を果たす。また、独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングする。
5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の制度として監査役会設置会社を採用しているほか、会計監査人を設置している。また、任意の制度として執行役員制度を導入している。取締役会による「意思決定・経営監督(ガバナンス)機能」と執行役員による「業務執行(マネジメント)機能」を明確化する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。
監査役制度、社外取締役、執行役員制度、任意の委員会設置などによりガバナンス体制は機能していると認識している。
a.「取締役会」
当社の「取締役会」は、代表取締役会長注連浩行(議長)、上埜修司、鷲見英二、北野正和、松田常俊、古川実(社外取締役)、太田道彦(社外取締役)、石川路子(社外取締役)の8名の取締役で構成されている。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、客観的立場で助言を行う役割を有しており、経営の透明性、公正性を高めている。また、全監査役(森川光洋、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役))には、取締役会に出席し、発言の機会と経営の意思決定の過程に関するチェックの機会が確保されている。取締役会は毎月1回定例開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されている。
b.「経営会議」
当社の「経営会議」は、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深めるとともに、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、タイムリーな執行を図ることを目的として設置し、代表取締役社長執行役員上埜修司(議長)、注連浩行、鷲見英二、北野正和、松田常俊、古川実(社外取締役)、太田道彦(社外取締役)、石川路子(社外取締役)の全取締役で構成している。重要な案件は、「経営会議」において事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮る体制となっている。なお、「経営会議」は原則毎月開催されており、全監査役(森川光洋、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役))がオブザーバーとして出席するなど、経営の意思決定に関するチェックの機会も確保されている。
c.「業務執行会議」
当社の「業務執行会議」は、取締役、事業部門及び管理部門の責任者が各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底や業務執行上の諸課題について協議・検討を行うことを目的として設置し、代表取締役社長執行役員上埜修司(議長)、注連浩行、鷲見英二、北野正和、松田常俊の5名の取締役に加え、事業部門及び管理部門の責任者である執行役員の細田雅弘、久内克秀、竹歳寛和、吉村哲也、今村高之、杉澤滋、森田誠宏を含めた12名で構成されており、常勤監査役である森川光洋、岡和貴がオブザーバーとして出席している。なお、「業務執行会議」は、原則毎月開催されている。
d.「監査役会」
当社の「監査役会」は、森川光洋(議長)、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役)の4名で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。
e.「指名委員会」及び「報酬委員会」
当社の「指名委員会」及び「報酬委員会」は、それぞれ独立社外取締役である古川実(社外取締役)を委員長とし、注連浩行、上埜修司、太田道彦(社外取締役)、福原哲晃(社外監査役)の5名で構成され、取締役・監査役候補者の指名及び経営幹部(執行役員)の選任と役員報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案することにより、役員の人事と報酬決定に関わる公正性の確保と透明性の向上に努めている。
f.「リスクマネジメント委員会」
当社の「リスクマネジメント委員会」は、執行役員の杉澤滋(リスク管理統括責任者)を委員長とし、事業部門及び管理部門の責任者である、取締役の鷲見英二、北野正和、松田常俊、執行役員の久内克秀、竹歳寛和、今村高之、森田誠宏、人事総務部長、経理部長の10名で構成されており、常勤監査役である森川光洋、岡和貴がオブザーバーとして出席している。「リスクマネジメント委員会」は、ユニチカグループの重要なリスクへの対応策の進捗状況、重大なリスクが発生した場合の原因究明及び再発防止及びリスクマネジメント体制の構築・運用に関し、検討及び審議を行っている。
g.「コンプライアンス委員会」
当社の「コンプライアンス委員会」は、執行役員の杉澤滋(コンプライアンス統括責任者)を委員長とし、事業部門及び管理部門の責任者である、取締役の鷲見英二、北野正和、松田常俊、執行役員の久内克秀、竹歳寛和、今村高之、内部通報窓口を委託している森信静治弁護士、瀬川武生弁護士の9名で構成されており、常勤監査役である森川光洋、岡和貴がオブザーバーとして出席している。「コンプライアンス委員会」は、ユニチカグループ企業行動憲章及びユニチカグループ行動基準の管理並びに教育啓発活動の実施、コンプライアンス体制の構築及び執行状況、内部通報制度の運用状況の監視など、ユニチカグループのコンプライアンスの推進について統括している。
h.「品質保証委員会」
当社の「品質保証委員会」は、代表取締役社長執行役員の上埜修司を委員長とし、所管する製品を有する事業部門及び管理部門の責任者である、取締役の北野正和、松田常俊、執行役員の細田雅弘、久内克秀、竹歳寛和、今村高之の7名で構成されており、品質保証に関する方針、その他の重要事項の決定、品質保証に関する不適切事案等についての審議及び情報の共有、品質保証監査結果の総括などを行っている。
i.「輸出管理委員会」
当社の「輸出管理委員会」は、執行役員の杉澤滋を委員長とし、取締役の北野正和、執行役員の久内克秀、豊田明生、森田誠宏、リスクマネジメント室長、社長室長、経理部長の8名で構成されており、外国為替及び外国貿易法等の関係法令や、我が国が遵守すべき国際条約等に基づく安全保障輸出管理を主務とし、日常的な管理体制の整備や運用状況の監視、教育・啓発等を行っている。
j.「情報セキュリティ委員会」
当社の「情報セキュリティ委員会」は、取締役常務執行役員の鷲見英二を委員長とし、執行役員の久内克秀、杉澤滋、森田誠宏、人事総務部長、情報システム部長、リスクマネジメント室長の7名で構成されており、情報セキュリティ事故の防止と対策の立案と実施、及び教育・啓発を通じて、当社グループの情報資産の保護を行っている。
k.「中央防災対策委員会」
当社の「中央防災対策委員会」は、取締役常務執行役員の鷲見英二を委員長とし、執行役員の森田誠宏、人事総務部長、リスクマネジメント室長、情報システム部長、グループ会社であるユニチカトレーディング㈱の管理部長及び労働組合本部中央執行委員の7名で構成されており、大地震等の災害による従業員や設備などへの被害を最小限に止めるため、防災組織、活動等の現状確認を行うとともに、事前対策の立案や実施の推進、指導等を行っている。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりである。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)取締役会が、定款及び社内規程に基づき、当社及びグループ会社の経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員(以下総称して「役員」という。)の職務の執行を監督する。また、取締役会の監督機能の強化のため、2名以上の社外取締役を選任する。
2)社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進について当社及びグループ会社を総括する。
3)当社及びグループ会社の役員及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するために、具体的な基本方針・行動基準を「ユニチカグループ企業行動憲章」「ユニチカグループ行動基準」に定める。また、これらの内容を経営トップが率先して社内に周知徹底する。
4)当社及びグループ会社における法令・定款・社会規範等に違反する行為について、役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護法に基づく内部通報窓口をリスクマネジメント室及び社外弁護士事務所に設置・運営する。
5)当社及びグループ会社における業務執行の状況を監査するために監査室を置く。
6)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
7)反社会的勢力に対しては、一切の関係を絶つため、毅然とした対応を取る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
「文書管理規程」等に則り、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存するとともに情報の改ざん、漏えいを防止する措置を講ずる。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社及びグループ会社の事業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減を図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクに対応する。
2)当社及びグループ会社の事業活動において重大な経営リスクが発生した場合、リスクマネジメント委員会を開催し、対応方針を決定する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた「権限規程」「業務分掌規程」「関係会社管理規程」等に則り、効率的な業務運営を行う。
また、取締役会にて決定される重要案件は、経営会議で事前審議を実施し、迅速化、効率化を図る。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社の事業内容に応じて属する当社の事業本部を決定し、その事業本部が当該グループ会社を管理するとともに、当社で定めた役員を派遣し、グループ各社の取締役及び使用人の業務執行について監督する。
2)グループ会社が当社に報告すべき事項を「関係会社管理規程」に定めるほか、業績や財務状況については、グループ会社の属する当社の事業本部が毎月モニタリングするなど定期的に報告を求める。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役業務を補助すべき使用人(以下監査役スタッフ)を置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとし、その評価及び異動については、会社が監査役と事前に協議を行う。
g.監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社及びグループ会社の役員は、重要な会議などを通じて監査役に業務執行状況の報告をする。
2)当社及びグループ会社の役員及び使用人は、損害を及ぼすおそれのある事実や、法令・定款・社会規範などに反する行為を発見した場合は速やかに監査役に報告する。
3)報告を受けた監査役は、当該報告があった旨をリスクマネジメント室に通知する。リスクマネジメント室は、関係部署に対し、当該報告をした者につき不利な取り扱いをしないように通知する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査業務を妨げることのないよう適正に前払又は償還を行う。また、支出の都度、当社の経理処理手続きに従い、適正に処理する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役、会計監査人及び監査室は連携を保ち、監査機能の実効性を確保する。
2)監査役は、取締役会、重要な会議に出席する。
3)監査役と代表取締役は、定期的に情報と意見を交換する。
ロ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としている。
ハ.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社グループは、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等の職務執行に対する適切なリスクテイクを支えるため、保険会社との間で、当社及び国内・海外子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担している。
当該保険契約により、被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して、被保険者に対して損害賠償がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害が補填されることになる。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由はある。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めている。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
チ.種類株式に関する事項
a.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であるが、A種種類株式、B種種類株式には議決権がないため、単元株式数は1株としている。
b.議決権の有無の差異及びその内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種種類株主、B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。