有価証券報告書-第104期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成23年11月8日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」という。)の導入を決議し、平成24年5月9日開催の取締役会において、ESOP信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定した。
①ESOP信託導入の目的
当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識をさらに高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員へのインセンティブ・プランであるESOP信託を導入した。
②ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいう。
当社が「ダイワボウ従業員持株会」(以下、「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得する。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却する。当該信託は、保有する当社株式の議決権を当社持株会の議決権割合に応じて行使する。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配される。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はない。
③信託契約の概要
(ア) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
(イ) 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
(ウ) 委託者 当社
(エ) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(オ) 受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
(カ) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
(キ) 信託契約日 平成24年5月14日
(ク) 信託の期間 平成24年5月14日～平成29年7月20日
(ケ) 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。
(コ) 取得株式の種類 当社普通株式
(サ) 取得株式の総額 949百万円
(シ) 株式の取得期間 平成24年5月18日～平成24年7月12日(なお、平成24年6月25日～29日は除く。)
(ス) 株式の取得方法 取引所市場より取得