有価証券報告書-第110期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2019年10月24日開催の取締役会において、2019年7月25日開催の取締役会で決議した合併内容を一部変更し、その決議に基づき、2020年4月1日を効力発生日として当社の完全子会社である大和紡績株式会社と孫会社であるダイワボウポリテック株式会社、ダイワボウプログレス株式会社、ダイワボウノイ株式会社、ダイワボウエステート株式会社、ダイワボウアソシエ株式会社の6社の合併(以下、本吸収合併)を行いました。
1.取引の概要(本吸収合併)
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
名称	大和紡績株式会社	ダイワボウポリテック株式会社	ダイワボウプログレス株式会社	ダイワボウノイ株式会社	ダイワボウエステート株式会社	ダイワボウアソシエ株式会社
事業内容	繊維事業を主力とする事業会社の株式又は持分の保有による事業活動の支配管理	合繊綿・不織布の製造・加工・販売	産業資材用途の繊維製品及び製紙用カンバスの製造・加工・販売	紡績糸・織物・二次製品の製造・加工・販売	不動産の賃貸借・管理	総務・人事・財務サービスの提供、情報処理システムの開発及び運用

(2)企業結合日
2020年4月1日
(3)企業結合の法的形式
大和紡績株式会社を吸収合併存続会社、ダイワボウポリテック株式会社、ダイワボウプログレス株式会社、ダイワボウノイ株式会社、ダイワボウエステート株式会社及びダイワボウアソシエ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後の企業の名称
大和紡績株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、純粋持株会社として「ITインフラ流通事業」「繊維事業」「産業機械事業」を中核事業としたグループ経営の推進により、連結企業価値の向上に努めております。
繊維事業においては、中間純粋持株会社である大和紡績株式会社が、繊維事業の各分野で事業を行う事業会社を統括・管理する経営体制のもと、各事業会社における高収益体質の確立とキャッシュ・フロー重視の事業運営の推進により、安定した利益基盤を構築してきました。
このようななか、当社は、繊維事業におけるグループ競争力の強化を目指し、繊維事業の主力3社と管理事業会社の合併を行うこととしましたが、検討を進めるなかで、変化の激しい事業環境における迅速な意思決定と各事業間のノウハウの融合による相乗効果や人事交流による組織連携の重要性を再認識し、大和紡績株式会社について、事業運営を主体とした事業持株会社へ移行させることとしました。これにより、大和紡績株式会社は自己完結型の事業会社としての機能と傘下の事業会社を統括・管理する持株会社としての機能を保有することとなりました。当社は、繊維事業分野で事業運営における権限委譲の推進と経営責任の明確化により、更なる経営基盤の強化につながるものと判断しております。
これにより、当社グループは、「ダイワボウ情報システム株式会社」「株式会社オーエム製作所」「大和紡績株式会社」の中核事業会社を中心とした統一された事業管理体制のもと、2020年代の新たな成長戦略の推進に向けた積極的な事業展開による更なる収益力の向上を目指してまいります。
なお、本吸収合併後、当社は大和紡績株式会社に対して、同社の有利子負債の削減及び自己資本の増強のため、同社に対する債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による増資(当社が同社に対して有する貸付債権6,470百万円の現物出資)を、2020年4月30日に行い、増資金額は3,235百万円を資本金へ、3,235百万円を資本準備金へ組み入れました。これにより、同社の資本金は3,545百万円となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。