有価証券報告書-第113期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年2月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダイワボウ情報システム株式会社を通じてアルファテック・ソリューションズ株式会社の全株式を取得し、連結子会社(孫会社)化することを決議し、2023年4月1日に同社の全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アルファテック・ソリューションズ株式会社
事業の内容 ITインフラ及び情報系アプリケーションのサービス提供
ITシステムに関するハードウェア・ソフトウェア・クラウドサービスの販売
(2) 企業結合を行った主な理由
アルファテック・ソリューションズ株式会社は、ITインフラ及び情報系アプリケーションシステムにおけるITライフサイクル(企画～設計・構築～運用・保守)の全領域と、それに伴うハードウェア・ソフトウェアの販売を行っております。またPCLCM(PCライフサイクル管理)やハイブリッド、パブリック・クラウドを活用したセキュリティなど、先進的な技術を活用したサービスを医療や自治体、製造・流通、金融など幅広いお客様に提供し、高い評価を獲得しております。
IT業界は大きな変革期を迎えており、将来を見据え、ITインフラ流通事業を成長させるためには、テクノロジーの革新によるビジネス環境変化に対応できる技術力の確保が重要な課題であると認識しております。アルファテック・ソリューションズ株式会社の持つ技術ノウハウやリソースを活かし、販売パートナー支援におけるサービスの開発を進め、高付加価値なディストリビューション事業の展開を図るためであります。
(3) 企業結合日
2023年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%(間接所有)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ダイワボウ情報システム株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	4,600百万円
取得原価		4,600百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 18百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
のれんの金額 1,502百万円
(2) 発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法および償却期間
のれんの償却方法は定額法、償却期間は10年であります。
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその内訳並びに償却方法および償却期間
(1) 無形固定資産に配分された金額および内訳
顧客関連資産の金額 1,160百万円
(2) 償却方法および償却期間
顧客関連資産の償却方法は定額法、償却期間は10年であります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,565百万円
固定資産	1,979
資産合計	10,545
流動負債	5,456
固定負債	1,991
負債合計	7,447

(事業分離)
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、株式会社アスパラントグループSPC11号に当社の繊維事業を事業譲渡することを決議し、2024年3月27日に譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社アスパラントグループSPC11号
(2) 分離した事業の内容
当社の繊維事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループは2021年5月に公表した中期経営計画(2022年3月期～2024年3月期)(以下、「本中期経営計画」)のもと、企業価値向上施策に取り組んでまいりました。かかる状況下、当社グループは本中期経営計画の最終事業年度を迎え、次期中期経営計画の策定に先立ち、2023年5月に当社グループの事業ポートフォリオの在り方、キャピタルアロケーション等についての重点検討事項ならびに検討体制を整理し、開示いたしました。事業ポートフォリオについて「ベストオーナーか」「持続的な価値創出が可能か」という2つの観点から検証を行い、大和紡績については、企業価値向上に最も寄与する戦略的選択肢として当社グループからの独立化を含め、その位置づけを慎重に検討してまいりました。大和紡績が更なる成長を遂げるためには、積極的な研究開発や大規模な設備投資等を含む機動的な経営の意思決定が必要となることから、当社は、現状の当社グループの事業ポートフォリオにおいて、戦略的選択肢の実施の是非について大和紡績との協議を行いながら検討を進めてまいりました。その結果、大和紡績の事業価値最大化を十分に図るためには、当社の経営資源及び意思決定体制に代わるベストオーナーの選定が必要だと判断し、プロセスに基づき複数の譲渡候補先との協議を経た結果、大和紡績が従業員とともに自立的かつ持続的な成長を実現し、お客様への価値提供を通じて暮らしの豊かな未来を創造するには、アスパラントグループが有する経営資源のもと、当社グループから独立した企業グループとして機動的な意思決定を行うことが最適であり、当社及び株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーの皆様の最善の利益にも合致するものと判断し、本件譲渡を決定いたしました。
(4) 事業分離日
2024年3月27日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡損 1,039百万円
上記の譲渡損とは別に、減損損失16,695百万円を特別損失に計上しております。詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(連結損益計算書関係)※7減損損失」に記載のとおりであります。
また、本株式譲渡契約には表明保証違反及び特別補償事由の発生に起因する補償条項が含まれており、表明保証違反または特別補償事由が発生した場合は、株式会社アスパラントグループSPC11号に一定の範囲で補償を行うこととしております。上記の補償義務の発生に伴い、当社に経済的負担が生じる可能性がありますが、現時点で金額を合理的に見積もることはできません。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	36,219百万円
固定資産	14,239
資産合計	50,458
流動負債	19,546
固定負債	15,235
負債合計	34,781

3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
繊維セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	59,210百万円
営業利益	1,580