四半期報告書-第109期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2019年7月25日開催の取締役会において、会社分割により、当社の完全子会社である大和紡績株式会社に対して、当社の完全子会社であるダイワボウアソシエ株式会社及びダイワボウライフサポート株式会社を管理する事業に関する権利義務を承継させること(以下、本吸収分割)を決議し、ダイワボウアソシエ株式会社に関して2019年11月1日を効力発生日として管理する事業に関する権利義務の承継を完了した。なお、ダイワボウライフサポート株式会社に関する吸収分割契約の締結については、2019年11月7日開催の取締役会において決議した。
また、当社は、2019年10月24日開催の取締役会において、2019年7月25日開催の取締役会で決議していた孫会社4社の合併及び商号変更について、合併内容を変更し、当社の完全子会社である大和紡績株式会社と孫会社であるダイワボウポリテック株式会社、ダイワボウプログレス株式会社、ダイワボウノイ株式会社、ダイワボウエステート株式会社、ダイワボウアソシエ株式会社の6社を合併すること(以下、本吸収合併)を決議した。
1.取引の概要
(1)本吸収分割の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容

分割会社	ダイワボウホールディングス株式会社(当社)
承継会社	大和紡績株式会社(当社完全子会社)
対象事業の名称	子会社管理事業並びに当該事業に付随する事業
対象事業の内容	ダイワボウアソシエ株式会社及びダイワボウライフサポート株式会社の管理

②企業結合日

ダイワボウアソシエ株式会社	2019年11月1日
ダイワボウライフサポート株式会社	2020年1月1日(予定)

③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、大和紡績株式会社を承継会社とする会社分割
④その他取引の概要に関する事項
繊維事業の再編に伴い、ダイワボウアソシエ株式会社及びダイワボウライフサポート株式会社を、繊維事業を統括する大和紡績株式会社の完全子会社とすることにより、大和紡績株式会社の権限・責任を明確にし、繊維事業におけるグループ会社間の連携や意思決定等を迅速かつ適切に行うことが可能な組織体制を構築することを目的としている。
(2)本吸収合併の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
名称	大和紡績株式会社	ダイワボウポリテック株式会社	ダイワボウプログレス株式会社	ダイワボウノイ株式会社	ダイワボウエステート株式会社	ダイワボウアソシエ株式会社
事業内容	繊維事業を主力とする事業会社の株式又は持分の保有による事業活動の支配管理	合繊綿・不織布の製造・加工・販売	産業資材用途の繊維製品及び製紙用カンバスの製造・加工・販売	紡績糸・織物・二次製品の製造・加工・販売	不動産の賃貸借・管理	総務・人事・財務サービスの提供、情報処理システムの開発及び運用

②企業結合日
2020年4月1日(予定)
③企業結合の法的形式
大和紡績株式会社を吸収合併存続会社、ダイワボウポリテック株式会社、ダイワボウプログレス株式会社、ダイワボウノイ株式会社、ダイワボウエステート株式会社及びダイワボウアソシエ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後の企業の名称
大和紡績株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、純粋持株会社として「ITインフラ流通事業」「繊維事業」「産業機械事業」を中核事業としたグループ経営の推進により、連結企業価値の向上に努めている。
繊維事業においては、中間純粋持株会社である大和紡績株式会社が、繊維事業の各分野で事業を行う事業会社を統括・管理する経営体制のもと、各事業会社における高収益体質の確立とキャッシュフロー重視の事業運営の推進により、安定した利益基盤を構築してきた。
このようななか、当社は、繊維事業におけるグループ競争力の強化を目指し、繊維事業の主力3社と管理事業会社の合併を行うこととしたが、検討を進めるなかで、変化の激しい事業環境における迅速な意思決定と各事業間のノウハウの融合による相乗効果や人事交流による組織連携の重要性を再認識し、大和紡績株式会社について、事業運営を主体とした事業持株会社へ移行させることとした。これにより、大和紡績株式会社は自己完結型の事業会社としての機能と傘下の事業会社を統括・管理する持株会社としての機能を保有することとなる。当社は、繊維事業分野で事業運営における権限委譲の推進と経営責任の明確化により、更なる経営基盤の強化につながるものと判断している。
これにより、当社グループは、「ダイワボウ情報システム株式会社」「株式会社オーエム製作所」「大和紡績株式会社」の中核事業会社を中心とした統一された事業管理体制のもと、2020年代の新たな成長戦略の推進に向けた積極的な事業展開による更なる収益力の向上を目指していく。
なお、本吸収合併後、当社は大和紡績株式会社に対して、同社の有利子負債の削減及び自己資本の増強のため、同社に対する債権の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による増資(当社が同社に対して有する貸付債権6,470百万円の現物出資)を、効力発生日を2020年4月下旬(予定)として行う。増資金額は、3,235百万円を資本金へ、3,235百万円を資本準備金へ組み入れる。これにより、同社の資本金は3,545百万円になる予定である。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。
なお、本吸収分割のうちダイワボウアソシエ株式会社に関しては、共通支配下の取引として処理している。
(連結子会社における工場の閉鎖)
当社は、2019年10月24日開催の取締役会において、フィルター市場の拡大するニーズに応えるため、産業資材専業工場としての機能強化を図ることを目的に、ダイワボウプログレス株式会社和歌山工場(以下、和歌山工場)のフィルター製品生産設備及びダイワボウポリテック株式会社美川工場のフィルター原料生産設備をダイワボウプログレス出雲工場(以下、出雲工場)に集約し、原料から製品までの一貫生産体制を構築、併せて和歌山工場の土木資材生産設備についても出雲工場へ移設し、2021年9月をもって和歌山工場を撤収することを決議した。今後の予定については下記のとおりである。
2019年12月 出雲工場設備受入工事開始
2021年4月 和歌山工場設備移設開始
2021年7月 和歌山工場生産終了
2021年9月 出雲工場切替完了・生産開始
なお、本件による翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況への影響額は現在精査中である。