有価証券報告書-第158期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社経営にあたり、内部統制機能を強化し、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性を高め、経営参画を高める等の施策に取り組み、企業価値を高めていくことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に内部監査部を設置しております。
現行の体制につきましては、取締役の人数は4名(うち社外取締役1名、提出日現在)であります。取締役会には重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また当社は監査役制度を採用しており、監査役の人数は3名(うち社外監査役2名、提出日現在)であります。各監査役は取締役の職務の執行を監査しております。
取締役会では、業務遂行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担っており、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている、重要な業務執行の意思決定を行っております。社外取締役1名を含む4名の取締役から構成され、取締役会の決議により選任された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役3名が出席し、適宜意見を述べております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名からなり、監査方針を決定し、監査に関する重要な事項の報告・協議・決議を行っております。
当社の経営組織の概要は次のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は会社運営にあたり、内部統制の機能を強化し、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性を高め、経営参画の意識を高める等の施策に取り組み、企業価値を高めていくために企業統治の体制を採用しております。
企業統治の体制を採用することにより、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては企業行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、内部統制担当部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に役職員教育等を行い、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告しております。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報窓口を設置・運営しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましてはコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの規定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部統制担当部門が行うものとしております。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、当社では複数の顧問弁護士と顧問契約を結んでおり、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度を子会社にも適用し、当社の内部監査部門を中心に、子会社の業務監査を実施しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役、監査役、執行役員及び子会社役員、並びに当社及び子会社の管理職を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名	開催回数	出席回数
石原 美秀	11	11
高口 彰	11	11
大野 泰由(注)	8	8
原沢 隆三郎	11	11

(注)大野泰由氏については、2022年6月29日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容は、業績の進捗状況及びその課題に関して協議しております。また、事業再構築の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、内部統制システムの運用状況など重要事項についても協議、承認をしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 種類株式(A種優先株式)について議決権を有しないこととしている理由
優先株式は資金調達を目的として金融機関及び取引先に対して議決権のない株式を発行したものであり、既存の株主への影響を考慮したためであります。