臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/24 15:02
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提出理由
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるアラコ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社を完全親会社、アラコ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施することで、当社グループの競争力強化、柔軟な資金マネジメントを図ることを目的とします。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社として、アラコ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。アラコ株式会社は、2019年6月10日に開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
アラコ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3.10株を割当交付いたします。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及び合意の上、変更されることがあります。ただし、当社の保有するアラコ株式会社の普通株式595,542株(2019年3月31日現在)については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアラコ株式会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるアラコ株式会社の株主名簿に記載又は記録されたアラコ株式会社の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、当社株式1,112,949株を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は、金融商品取引所市場において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アラコ株式会社が発行している新株予約権及び新株予約券付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社がアラコ株式会社との間で、2019年5月24日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
トヨタ紡織株式会社(以下「甲」という。)及びアラコ株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約 (以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:トヨタ紡織株式会社 住所:愛知県刈谷市豊田町一丁目1番地
乙 商号:アラコ株式会社 住所:愛知県豊田市吉原町平子35番6号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3.10を乗じて得た数の、甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.10株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第4条 (自己株式の消却)
乙は、取締役会の決議により、基準時までに乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を、基準時までに消却する。
第5条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 金0円
第6条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、 2019年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項に基づき、株主総会における承認を受けずに本株式交換を行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を受けるものとする。
第8条 (善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、本契約に別途定めるものを除き、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ当事者間で協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条 (本契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、当事者間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、(i)乙において、効力発生日の前日までに第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)本株式交換のために関係法令に基づき必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき、又は(iii)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、当事者間で協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月24日
甲 愛知県刈谷市豊田町一丁目1番地 トヨタ紡織株式会社
代表取締役社長 沼 毅
乙 愛知県豊田市吉原町平子35番6号 アラコ株式会社
代表取締役社長 濱島 行秀
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定について、外部機関に依頼することとし①当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を2019年5月23日とし、東京証券取引所における算定基準日までの直近1か月間の終値の単純平均値を基に当社の株式価値を算定し、②アラコ株式会社の株式価値については、アラコ株式会社の株式が非上場株式であり、市場株価が存在しないこと、並びに、アラコ株式会社の将来期待収益及びキャッシュフローの予測を算定に反映させるために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算定することとし、アラコ株式会社の株式価値を算定して、株式交換比率を算定する算定結果を受領しました。
当社は、外部機関から受領した算定結果、当社及びアラコ株式会社双方の財政状態や将来の見通し等を総合的に勘案し、両者で慎重に協議及び検討を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を上記(2)記載の通りとすることが妥当であり、株主の利益に資するものとの判断に至り、決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アラコ株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県豊田市吉原町平子35番6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 濱島 行秀 |
| 資本金の額(2018年3月31日現在) | 92百万円 |
| 純資産の額(2018年3月31日現在) | 5,161百万円 |
| 総資産の額(2018年3月31日現在) | 11,829百万円 |
| 事業の内容 | 自動車内装品の製造・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高 | 37,241 | 38,461 | 37,239 |
| 営業利益 | 603 | 820 | 330 |
| 経常利益 | 657 | 851 | 360 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 428 | 652 | 230 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済み株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| トヨタ紡織株式会社 | 59.49% |
| 近藤秀雄 | 7.08% |
| 荒川竜行 | 5.73% |
| 荒川真行 | 5.37% |
| アラコ株式会社(自己株式) | 4.64% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | トヨタ紡織株式会社はアラコ株式会社の発行済み株式の59.49%を保有しております。 |
| 人的関係 | トヨタ紡織株式会社はアラコ株式会社に取締役として3名、監査役として1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | トヨタ紡織株式会社はアラコ株式会社より製品を購入しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社を完全親会社、アラコ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施することで、当社グループの競争力強化、柔軟な資金マネジメントを図ることを目的とします。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社として、アラコ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。アラコ株式会社は、2019年6月10日に開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アラコ株式会社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 3.10 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:1,112,949株 | |
(注1)本株式交換に係る割当比率
アラコ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3.10株を割当交付いたします。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及び合意の上、変更されることがあります。ただし、当社の保有するアラコ株式会社の普通株式595,542株(2019年3月31日現在)については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアラコ株式会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるアラコ株式会社の株主名簿に記載又は記録されたアラコ株式会社の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、当社株式1,112,949株を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の皆様につきましては、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は、金融商品取引所市場において売却することができません。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アラコ株式会社が発行している新株予約権及び新株予約券付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社がアラコ株式会社との間で、2019年5月24日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
トヨタ紡織株式会社(以下「甲」という。)及びアラコ株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約 (以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:トヨタ紡織株式会社 住所:愛知県刈谷市豊田町一丁目1番地
乙 商号:アラコ株式会社 住所:愛知県豊田市吉原町平子35番6号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3.10を乗じて得た数の、甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.10株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項に従い甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第4条 (自己株式の消却)
乙は、取締役会の決議により、基準時までに乙が保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)の全部を、基準時までに消却する。
第5条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 金0円
第6条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、 2019年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項に基づき、株主総会における承認を受けずに本株式交換を行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認を受けるものとする。
第8条 (善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、本契約に別途定めるものを除き、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ当事者間で協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条 (本契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、当事者間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、(i)乙において、効力発生日の前日までに第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)本株式交換のために関係法令に基づき必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかったとき、又は(iii)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、当事者間で協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月24日
甲 愛知県刈谷市豊田町一丁目1番地 トヨタ紡織株式会社
代表取締役社長 沼 毅
乙 愛知県豊田市吉原町平子35番6号 アラコ株式会社
代表取締役社長 濱島 行秀
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定について、外部機関に依頼することとし①当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を2019年5月23日とし、東京証券取引所における算定基準日までの直近1か月間の終値の単純平均値を基に当社の株式価値を算定し、②アラコ株式会社の株式価値については、アラコ株式会社の株式が非上場株式であり、市場株価が存在しないこと、並びに、アラコ株式会社の将来期待収益及びキャッシュフローの予測を算定に反映させるために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算定することとし、アラコ株式会社の株式価値を算定して、株式交換比率を算定する算定結果を受領しました。
当社は、外部機関から受領した算定結果、当社及びアラコ株式会社双方の財政状態や将来の見通し等を総合的に勘案し、両者で慎重に協議及び検討を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を上記(2)記載の通りとすることが妥当であり、株主の利益に資するものとの判断に至り、決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | トヨタ紡織株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県刈谷市豊田町一丁目1番地 |
| 代表者の氏名 | 沼 毅 |
| 資本金の額(2019年3月期) | 8,400百万円 |
| 純資産の額(2019年3月期) | 151,893百万円 |
| 総資産の額(2019年3月期) | 457,664百万円 |
| 事業の内容 | (1)内部システムサプライヤー事業と内装製品の製造および販売 (2)自動車用フィルターおよびパワートレイン機器部品の製造および販売 (3)その他自動車関連部品の製造および販売 (4)繊維関連製品の製造および販売 |
以 上