四半期報告書-第190期第2四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

なお、当社は「株式会社の支配に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念の下、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、50社余からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。
ニッケグループは、2017年を初年度とする中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」において、以後10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。「RN130ビジョン」の実現に向け、更なる強固な事業基盤の構築と中長期の戦略策定に取り組んでまいります。
また、コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます。なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の1/3以上を独立性の高い社外取締役としています。
2016年12月に創立120周年を迎えた当社は、伝統を大切にしながらも、立ち止まらずに革新と挑戦を重ねてきました。創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2018年2月27日開催の第187回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入しました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限(対価を現金(円貨)のみとする場合は60日間を上限)とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値および株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様の意思を確認すべき旨を当社取締役会に対して勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意向を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2) 恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(3) 株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。