四半期報告書-第191期第2四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(株式交換による株式会社フジコーの完全子会社化)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フジコー(以下「フジコー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、フジコーにおいては、2021年6月29日に開催の定時株主総会において承認を得ており、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
1.本株式交換の目的
現状の資本業務提携関係下において十分に発揮されていなかった購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といったシナジーについて、より強固な資本関係の下での一体的な経営によりその効果を十分に発揮し、両社グループの企業価値向上に資することを目的としております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

①定時株主総会基準日(フジコー)	2021年3月31日
②本株式交換契約締結にかかる取締役会決議日(両社)	2021年5月13日
③本株式交換契約締結日(両社)	2021年5月13日
④定時株主総会開催日(フジコー)	2021年6月29日
⑤最終売買日(フジコー)	2021年8月27日(予定)
⑥上場廃止日(フジコー)	2021年8月30日(予定)
⑦本株式交換の効力発生日	2021年9月1日(予定)

(注1)本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換にかかる手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、フジコーを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、フジコーにおいては、2021年6月29日に開催の定時株主総会において承認を得ており、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換における割当比率
フジコー株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3.05株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するフジコー株式307,000株については、本株式交換による当社株式の割当てを行いません。これにより、本株式交換により交付する当社株式の数は、1,905,164株を予定しております。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フジコーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。