四半期報告書-第191期第3四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社フジコーの完全子会社化)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フジコー(以下「フジコー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2021年9月1日付で本株式交換を実施いたしました。なお、フジコーの普通株式は株式会社東京証券取引所の開設するJASDAQスタンダ-ド市場において、2021年8月30日付で上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社フジコー
事業の内容:不織布・フェルトの製造販売
(2)企業結合日
2021年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、フジコーを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
現状の資本業務提携関係下において十分に発揮されていなかった購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といったシナジーについて、より強固な資本関係の下での一体的な経営によりその効果を十分に発揮し、両社グループの企業価値向上に資することを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
また、本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	フジコー (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	3.05

フジコー株式1株に対して、当社の普通株式3.05株(以下、「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するフジコー株307,000株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社はみずほ証券株式会社を、フジコーは株式会社AGSコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は弁護士法人中央総合法律事務所を、フジコーは弁護士法人ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ法務アドバイザーとして選定いたしました。
当社及びフジコーは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
1,904,993株
なお、本株式交換により交付した当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当いたしました。