有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は、2020年12月10日開催の取締役会において、株式会社中部薬品工業の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2021年1月12日にみなし取得日2021年3月31日として株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社中部薬品工業
事業の内容 ヘルスケア製品の製造及び販売、化粧品の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2020年6月16日に新たにヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マスクの製造販売を2020年7月下旬から開始しており、受注も増加しております。今回、子会社化する株式会社中部薬品工業は、大手医薬卸のグループ会社として創業以来、歯磨き粉パウダー、健康茶、のど飴及び肝油ドロップ等のヘルスケア商材を国内大手ドラッグストアチェーン、国内大手ECサイト及び中国大手越境ECサイト等といった国内外に販売するビジネスを展開しておちます。ヘルスケア市場は高齢化率の上昇、平均寿命の延伸、健康ブーム、IT技術の発展を背景に、今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
今般の株式会社中部薬品工業の完全子会社化により、ヘルスケア事業の成長スピードを速めることで、新規事業領域における収益向上につなげてまいります。
(3)企業結合日
2021年1月12日(みなし取得日2021年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社中部薬品工業を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2021年3月31日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	自己株式	31,558千円
取得原価		31,558千円

4.株式の種類別の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式の種類別交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社中部薬品工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	50.77

(注)株式会社中部薬品工業の普通株式1株に対して、当社株式50.77株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関であるシャインアヌーク株式会社に算定を依頼し、提出された算定結果に基づき当事者間で協議した結果、両者の株主に不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(3)交付した株式数
150,280株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
調査及び弁護士に対する報酬・手数料等 2,471千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
27,557千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
当連結会計年度において減損の判定を行った結果、回収可能性が確実でないことから、発生と同時に全額を特別損失として費用処理しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内容

流動資産	85,163千円
固定資産	56,620千円
資産合計	141,784千円

流動負債	20,617千円
固定負債	117,165千円
負債合計	137,782千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 132,254千円
営業損失(△) △7,255千円
経常損失(△) △5,970千円
税金等調整前当期純利益 296千円
親会社株主に帰属する当期純利益 ―千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。