訂正四半期報告書-第98期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

1.取得による企業結合
当社は2020年12月10日開催の取締役会において、株式会社中部薬品工業(以下「中部薬品工業」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、中部薬品工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2021年1月12日を効力発生日として実施され、中部薬品工業は当社の完全子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称、事業の内容及び規模

被取得企業の名称	株式会社中部薬品工業
事業の内容	ヘルスケア製品の製造及び販売、化粧品の製造及び販売
資本金	79百万円
純資産	12百万円(2020年3月31日現在)
総資産	99百万円(2020年3月31日現在)
発行済株式数	普通株式 2,960株

※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年6月16日に新たにヘルスケア事業を開始いたしました。当事業の第一弾として、マスクの製造販売を2020年7月下旬から開始しており、受注も増加しております。今回子会社化する中部薬品工業は、大手医薬卸のグループ会社として創業以来、歯磨き粉パウダー、健康茶、のど飴及び肝油ドロップ等のヘルスケア商材を国内大手ドラックストアチェーン、国内大手ECサイト及び中国大手越境ECサイト等といった国内外に販売するビジネスを展開しております。ヘルスケア市場は高齢化率の上昇、平均寿命の延伸、健康ブーム、IT技術の発展を背景に、今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
今般の中部薬品工業の完全子会社化により、ヘルスケア事業の成長スピードを速めることで、新規事業領域における収益向上につなげてまいります。
③ 企業結合日
2021年1月12日(みなし取得日2021年3月31日予定)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、中部薬品工業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得するためであります。
(2) 被所得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	中部薬品工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	50.77

(注)中部薬品工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式50.77株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関であるシャインアヌーク株式会社に算定を依頼し、提出された算定結果に基づき当事者間で協議した結果、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③ 交付する株式数
普通株式:150,280株
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
調査費用等 2百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.募集新株予約権(業務連動型新株予約権)の発行について
当社は2021年1月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、第1回新株予約権を発行することを決議しております。
なお、本件は新株予約権を引き受けるものに対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
2,530個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は706円とする
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金241円とする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年5月1日から2025年4月30日(但し、2025年4月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けたもの(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年3月期において、当社の売上高(非連結、M&A等による新規事業の売上高は含まない紡績事業、テキスタイル事業及びヘルスケア事業等を判定対象としております。)が800百万円を超過した場合、行使することができる。なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書における売上高を参照する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年1月27日
5.申込期日
2021年1月22日
6.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年1月27日
7.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社取締役および従業員 6名 2,530個(253,000株)