四半期報告書-第122期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
有報資料
当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。
1.当社持分法適用関連会社の持分譲渡
当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、ロシアにおいて木質ペレット製造事業を展開する当社の持分法適用関連会社であるRFP Wood Pellets, LLC(以下、「RFP WP」といいます。)の出資持分(以下、「本持分」といいます。)をRFP WPに自社持分取得スキームを使って譲渡すること(以下、総称して「本持分譲渡」といいます。)を決議し、同日、本持分譲渡契約を締結いたしました。なお、本持分譲渡に伴い、RFP WPは当社の持分法適用関連会社から除外され、当社グループはロシアで展開しているバイオマス発電関連事業から撤退いたしました。
(1)本持分譲渡の理由
当社は、ロシアのアムールスクにおいて、木質ペレットの製造工場建設プロジェクトへの投融資を実行するため、ロシアで設立したRFP WPに49%の出資をしておりました。しかしながら、直近のロシア情勢や当社グループの事業ポートフォリオの再構築等を総合的に勘案した結果、当社連結子会社である株式会社日本エネライズが保有していた工場建設に係る貸付債権を譲渡し、「本持分」についても国内外にて譲渡先を探しておりましたが、この度、RFP WPによる自社持分の取得スキームで譲渡することを合意いたしました。
(2)異動する持分法適用会社及び譲渡先の概要
※1:2022年8月末のTTMレート 2.23円/ロシアルーブルで計算しております。
※2:2019年12月期末のTTMレート 1.77円/ロシアルーブルで計算しております。
※3:2020年12月期末のTTMレート 1.41円/ロシアルーブルで計算しております。
※4:2021年12月期末のTTMレート 1.57円/ロシアルーブルで計算しております。
(3)本持分譲渡の概要
(4)本持分譲渡に関する日程
2.当社連結子会社の株式譲渡
当社は、2022年9月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ササキハウス(以下、「ササキハウス」といいます。)の全株式を、株式会社Yamagataクラス(以下、「Yamagataクラス」といいます。)へ譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日、本株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、2023年3月期第2四半期末をもって、ササキハウス及びササキハウスの子会社である株式会社ササキ住器を当社の連結子会社から除外いたしました。
(1)本株式譲渡の理由
当社は、2012年11月29日付でササキハウスの発行済全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。ササキハウスは、山形県内において高気密・高断熱の二世帯注文住宅の建築請負を主力事業とし、建売住宅の販売やリフォーム工事の請負など、子会社化以後、当社グループの企業価値増大に大きく貢献してまいりました。今般、ササキハウスの取締役である小林剛氏のほか、数名のササキハウス従業員が共同出資し、ササキハウスの持株会社として設立したYamagataクラスにおいて、当社の保有するササキハウス株式の全てを買い取りたい旨の申し入れがありました。その趣旨は、従前からササキハウス役職員の意思として、なるべく早期に資本的に独立したうえで若い世代へ経営を継承するとともに、創業時の家族的社風の復活と迅速な意思決定ができる体制に戻して結束を固めたいという強い思いを持っていたところ、必要な資金調達を含めて、その環境が整ったことから、今般の独立を目的とした本株式譲渡の申し入れを行うに至ったとのことであります。ササキハウスの子会社化から約10年の間に、ササキハウスは安定した収益力の改善を着実に図ってまいったところですが、今後は更なる発展のためのモチベーションを高め、より企業価値増大を期することに当社は賛同いたしました。また、当社においては、今般の株式譲渡により回収する代金を他のM&A先や、第三者割当発行増資などに再投資することにより、将来の更なる発展を期することができることから、本株式譲渡は発展的解消ともいえる有意義な取り組みであると考えております。
(2)異動する子会社等の概要
(3)本株式譲渡の相手先の概要
(4)本株式譲渡の概要
(5)本株式譲渡に関する日程
1.当社持分法適用関連会社の持分譲渡
当社は、2022年9月14日開催の取締役会において、ロシアにおいて木質ペレット製造事業を展開する当社の持分法適用関連会社であるRFP Wood Pellets, LLC(以下、「RFP WP」といいます。)の出資持分(以下、「本持分」といいます。)をRFP WPに自社持分取得スキームを使って譲渡すること(以下、総称して「本持分譲渡」といいます。)を決議し、同日、本持分譲渡契約を締結いたしました。なお、本持分譲渡に伴い、RFP WPは当社の持分法適用関連会社から除外され、当社グループはロシアで展開しているバイオマス発電関連事業から撤退いたしました。
(1)本持分譲渡の理由
当社は、ロシアのアムールスクにおいて、木質ペレットの製造工場建設プロジェクトへの投融資を実行するため、ロシアで設立したRFP WPに49%の出資をしておりました。しかしながら、直近のロシア情勢や当社グループの事業ポートフォリオの再構築等を総合的に勘案した結果、当社連結子会社である株式会社日本エネライズが保有していた工場建設に係る貸付債権を譲渡し、「本持分」についても国内外にて譲渡先を探しておりましたが、この度、RFP WPによる自社持分の取得スキームで譲渡することを合意いたしました。
(2)異動する持分法適用会社及び譲渡先の概要
| (1) | 名称 | RFP Wood Pellets, LLC | ||
| (2) | 所在地 | 6А Mashinostroiteley shosse, Amursk, Khabarovsk Krai, | ||
| 682640, Russian Federation | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Roman Viktorovich Romanovsliy | ||
| (4) | 事業内容 | 木質ペレットの製造・販売 | ||
| (5) | 資本金の額 | 245,108千ロシアルーブル | ||
| (546,590千円)(※1) | ||||
| (6) | 設立年月日 | 2016年12月30日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | Dallesprom JSC 51.00% | ||
| 当社 49.00% | ||||
| (8) | 当社と当該会社 との関係等 | 資本関係 | 当社の持分法適用会社です。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役が当該会社の取締役を兼任しております。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | (単位:上段 千ロシアルーブル) (単位:下段 千円) | ||
| 決 算 期 | 2019年12月期(※2) | 2020年12月期(※3) | 2021年12月期(※4) | |
| 純資産 | 247,535 | △226,549 | △314,810 | |
| (438,136) | (△319,434) | (△494,251) | ||
| 総資産 | 2,663,113 | 2,874,742 | 2,710,681 | |
| (4,713,710) | (4,053,386) | (4,255,769) | ||
| 売上高 | - | 14,333 | 524,423 | |
| (20,209) | (823,344) | |||
| 営業利益 | - | △17,144 | △89,052 | |
| (△24,173) | (△139,811) | |||
| 経常利益 | 51,556 | △451,117 | △90,838 | |
| (91,254) | (△636,074) | (△142,615) | ||
| 当期純利益 | 25,970 | △474,083 | △88,260 | |
| (45,966) | (△668,457) | (△138,568) | ||
| 配当金 | - | - | - | |
※1:2022年8月末のTTMレート 2.23円/ロシアルーブルで計算しております。
※2:2019年12月期末のTTMレート 1.77円/ロシアルーブルで計算しております。
※3:2020年12月期末のTTMレート 1.41円/ロシアルーブルで計算しております。
※4:2021年12月期末のTTMレート 1.57円/ロシアルーブルで計算しております。
(3)本持分譲渡の概要
| (1) | 異動前の 所有持分割合 | 登録資本の49.00%の持分 |
| (2) | 譲渡持分割合 | 登録資本の49.00%の持分(全部) |
| (3) | 譲渡価額 | 0円 |
| (4) | 異動後の 所有持分割合 | 持分なし |
(4)本持分譲渡に関する日程
| 取締役会決議日 | 2022年9月14日 |
| 本持分譲渡日 | 2022年9月14日 |
2.当社連結子会社の株式譲渡
当社は、2022年9月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ササキハウス(以下、「ササキハウス」といいます。)の全株式を、株式会社Yamagataクラス(以下、「Yamagataクラス」といいます。)へ譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、同日、本株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、2023年3月期第2四半期末をもって、ササキハウス及びササキハウスの子会社である株式会社ササキ住器を当社の連結子会社から除外いたしました。
(1)本株式譲渡の理由
当社は、2012年11月29日付でササキハウスの発行済全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。ササキハウスは、山形県内において高気密・高断熱の二世帯注文住宅の建築請負を主力事業とし、建売住宅の販売やリフォーム工事の請負など、子会社化以後、当社グループの企業価値増大に大きく貢献してまいりました。今般、ササキハウスの取締役である小林剛氏のほか、数名のササキハウス従業員が共同出資し、ササキハウスの持株会社として設立したYamagataクラスにおいて、当社の保有するササキハウス株式の全てを買い取りたい旨の申し入れがありました。その趣旨は、従前からササキハウス役職員の意思として、なるべく早期に資本的に独立したうえで若い世代へ経営を継承するとともに、創業時の家族的社風の復活と迅速な意思決定ができる体制に戻して結束を固めたいという強い思いを持っていたところ、必要な資金調達を含めて、その環境が整ったことから、今般の独立を目的とした本株式譲渡の申し入れを行うに至ったとのことであります。ササキハウスの子会社化から約10年の間に、ササキハウスは安定した収益力の改善を着実に図ってまいったところですが、今後は更なる発展のためのモチベーションを高め、より企業価値増大を期することに当社は賛同いたしました。また、当社においては、今般の株式譲渡により回収する代金を他のM&A先や、第三者割当発行増資などに再投資することにより、将来の更なる発展を期することができることから、本株式譲渡は発展的解消ともいえる有意義な取り組みであると考えております。
(2)異動する子会社等の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ササキハウス | ||
| (2) | 所在地 | 山形県山形市流通センター1丁目8番地の1 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 遠藤 一也 | ||
| (4) | 事業内容 | 注文住宅の建築請負及びリフォーム工事等 | ||
| (5) | 資本金の額 | 80,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1967年8月10日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 当社 100% | ||
| (8) | 当社と当該会社 との関係等 | 資本関係 | 当社100%連結子会社であります。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役が当該会社の取締役を兼任しております。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | (単位:千円) | ||
| 決 算 期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 純資産 | 323,150 | 355,336 | 409,201 | |
| 総資産 | 883,237 | 1,226,196 | 1,135,097 | |
| 1株当たり純資産 | 4,432円 | 4,874円 | 5,613円 | |
| 売上高 | 1,889,320 | 1,671,359 | 1,754,759 | |
| 営業利益 | 64,436 | 31,543 | 66,920 | |
| 経常利益 | 85,561 | 63,515 | 72,416 | |
| 当期純利益 | 64,702 | 47,203 | 45,844 | |
| 1株当たり当期純利益 | 887円 | 647円 | 628円 | |
| 1株当たり配当金 | 412円 | 206円 | - | |
| (1) | 名称 | 株式会社ササキ住器 | ||
| (2) | 所在地 | 山形県山形市流通センター1丁目8番地の1 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 遠藤 一也 | ||
| (4) | 事業内容 | 建築用資材の販売 | ||
| (5) | 資本金の額 | 10,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1976年8月20日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社ササキハウス 100% | ||
| (8) | 当社と当該会社 との関係等 | 資本関係 | ササキハウスの100%子会社であり、当社の関係会社であります。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役が当該会社の取締役を兼任しております。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | (単位:千円) | ||
| 決 算 期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 純資産 | 113,663 | 118,862 | 123,528 | |
| 総資産 | 154,551 | 151,455 | 159,523 | |
| 1株当たり純資産 | 5,683円 | 5,943円 | 6,176円 | |
| 売上高 | 274,151 | 291,849 | 317,622 | |
| 営業利益 | 2,380 | 4,501 | 4,580 | |
| 経常利益 | 4,360 | 6,191 | 6,338 | |
| 当期純利益 | 3,576 | 5,199 | 4,665 | |
| 1株当たり当期純利益 | 178円 | 259円 | 233円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(3)本株式譲渡の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社Yamagataクラス | |
| (2) | 所在地 | 山形県山形市流通センター1丁目8番地の1 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小林 剛 | |
| (4) | 事業内容 | グループ会社の経営管理 | |
| (5) | 資本金の額 | 10,000千円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年9月12日 | |
| (7) | 大株主及び持比率株 | 小林 剛 70% | |
| ほか個人3名 30% | |||
| (8) | 当社と当該会社 との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者へ の該当状況 | ササキハウス取締役が当該会社の取締役を兼任しております。 | ||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | 会社設立間もないため、財務諸表を作成しておりません。 | |
(4)本株式譲渡の概要
| (1) | 異動前の所有割合 | 発行済株式の100% |
| (2) | 譲渡割合 | 発行済株式の100%(全部) |
| (3) | 譲渡価額 | 666,014千円 |
| (4) | 異動後の所有割合 | 持分なし |
(5)本株式譲渡に関する日程
| 取締役会決議日 | 2022年9月27日 |
| 本株式譲渡契約日 | 2022年9月27日 |
| 本株式譲渡実行日 | 2022年9月30日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
