有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
有報資料
当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
1.子会社が保有する当社新株予約権の売却について
当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社の第3回新株予約権の内、当社の完全子会社であるプロスペクト・アセット・マネージメント・インクが保有する全てを以下のとおり売却することを承認いたしました。
2.簡易株式交換による株式会社グローベルスの完全子会社化について
当社は、2020年8月12日開催の取締役会決議に基づき、株式会社グローベルスとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、株式会社グローベルスについては同日開催の臨時株主総会による承認を受け、実施しております。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社グローベルスを完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の効力発生日
2020年9月3日
(3)株式交換の方法
株式交換日現在の株式会社グローベルスの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式53,720,000株を新たに発行し、割当交付しました。
(4)株式交換比率
(5)株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、当社株式が東京証券取引所第二部に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとしました。算定基準日を2020年8月11日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に株式価値を算出しております。
これに対し、株式会社グローベルスの株式価値については、株式会社コンサルティング・モールに算定を依頼し、DCF法及び純資産法を用いて分析を行い、これらを総合的に勘案して算定を行いました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(6)株式交換完全親会社(当社)となる会社の概要
資本金 12,086百万円
事業内容 不動産事業、再生可能エネルギー事業
3.太陽光発電事業における出資持分の譲渡
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、太陽光発電事業における一部の出資金について、その持分を全て譲渡することを決議いたしました。
(1)譲渡の理由
本案件は、太陽光発電所の開発を目的として共同出資者と共に開発資金を出資しておりましたが、開発許可取得に当初の想定以上の期間を要する見通しであります。当社としましては、太陽光発電事業におけるポートフォリオの最適化を目指し、取組み案件の取捨選択を行った結果、本案件に係る当社出資持分を譲渡することといたしました。
(2)譲渡先の概要
譲渡先、譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先からの要請により、詳細につきましては公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先は国内の一般事業法人であり過去にも取引がありますが、資本関係及び人的関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。また、譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認しております。
(3)譲渡に関する日程
譲渡契約締結日 2020年10月19日
譲渡代金支払期限 2021年3月31日
4.当社連結子会社の異動(株式譲渡)
当社は、2020年10月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント(以下、「PEM」という。)の全株式(以下、「本株式」という。)を、Jトラスト株式会社へ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。
(1)譲渡の理由
当社グループは不動産事業及び再生可能エネルギー事業を軸に、企業グループのスリム化を進めております。その事業集約の一環として、PEMの太陽光発電事業におけるアセットマネジメント業務等を、別の連結子会社である株式会社プロスペクトバイオマス(現株式会社日本エネライズ)に事業集約いたします。また、PEMにて新たな投資家の募集行為を行う予定がないため、この度、本株式を譲渡することとなりました。
(2)株式譲渡の概要
(3)譲渡に関する日程
譲渡契約締結日 2020年10月21日
譲渡代金支払日 2020年11月19日
5.持分法適用会社による木質ペレットに係る長期供給契約の供給開始時期の変更
当社は、2020年3月9日付「当社持分法適用子会社(RFP Wood Pellets, LLC)によるENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRLとの長期供給契約締結のお知らせ」にて、ENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRL(以下、「ENGIE EM」という。)との木質ペレット長期供給契約(以下、「本契約」という。)に基づく供給開始時期を、2021年3月期第3四半期以降とお知らせしておりました。
本プロジェクトは2020年2月に工場主要設備の完成後、製造プラントの試運転及び第三者機関による製品品質検査を予定しておりましたが、ロシア国内における新型コロナウイルス感染症の拡大及び他国からの入国制限等のやむを得ない事情により、試運転及び製品品質検査に遅れが生じており、ENGIE EMとの調整の結果、本契約に基づく本格的供給開始時期を2021年4月にて合意いたしました。なお、本契約における木質ペレットの価格等、その他の条件については変更ありません。
6.第3回新株予約権の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更について
当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、当社が2015年12月21日発行いたしました当社第3回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更を承認する旨の決議を行いました。
(1)本新株予約権の行使期間の延長の理由
当社は、本新株予約権を2015年12月21日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響を受け、2018年5月以降当社株価が行使価額の49.2円を下回って推移していることから、2020年12月16日時点において新株予約権988個(発行時は1,440個)が未行使の状況であります。
また、現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続して必要としており、太陽光発電事業における事業資金並びにM&Aによる事業ポートフォリオの拡大等に充当することを予定しております。本新株予約権の行使期限が2020年12月20日に到来するに際し、これら資金の調達を銀行借入等の他の手段と比較しても調達コスト等において有利な条件であり、新たに新株予約権を現在の株価水準に基づく行使価格により発行するよりも、本新株予約権の行使期間を延長するほうが当社の事業・財務戦略上最善であると同時に、経営の結果にコミットする意思表示であると判断し、今般、新株予約権者との間で協議した結果、合意に達したものであります。
(2)本新株予約権の概要等
①新株予約権の概要
②本新株予約権の資金使途及び支出時期の変更内容並びに変更理由
ア.変更内容
調達する資金の具体的な使途(当初)
調達した資金の具体的な使途(結果)
(注)事業の推進に際し、調達不足額については銀行借入など他の調達資金を充当しました。
太陽光発電事業については、成田神崎プロジェクトの取得・開発資金をはじめ、合計11プロジェクトの事業資金等に充当しました。M&A案件については、2017年7月にTPJFの子会社化をいたしましたが、調査費用には760百万円を充当したものの、子会社化にあたり、当社が新規発行した普通株式を対価とする公開買付けによる手法を採用したため、M&A資金には充当しませんでした。
最終行使時期の2018年5月以後は、当社株価が行使価額を下回り、行使が促進されなかったため、資金使途のうち、特に太陽光発電事業に対する投資については手元資金又は借入により賄ってまいりました。今後も、当社グループは太陽光発電事業に対する事業資金やM&A資金を必要としていることから、行使期間を延長し、以下の資金に充当する予定です。
なお、必要な資金を必要な時期に調達できない場合には、銀行借入など他の調達方法を検討模索し、事業の推進を行う予定です。
調達する資金の具体的な使途(変更後)
イ.変更理由
当社グループでは今後も企業価値の拡大を図るほか、安定した配当をはじめ株主還元を継続的に持続していくために、更なる事業ポートフォリオの拡大を必要としております。本日現在、具体的な案件は決まっておりませんが、引続き太陽光発電事業及びM&Aにより事業ポートフォリオの拡大等を目指してまいります。残額の再配分については太陽光発電事業で2,000百万円(支出予定時期内で2プロジェクトを想定)、企業買収、業務提携等のM&A資金に3,000百万円(支出予定時期内に2案件を想定)、その調査費用に300百万円を割り当てることといたしました。
(3)本新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を変更するに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である株式会社Stewart McLaren(本社:東京都港区東麻布一丁目15番6号 代表取締役 小幡 治)に依頼いたしました。
算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020年12月4日時点における本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価(36円)、行使価額(49.2円)、配当率(0%)、割引率(リスクフリーレート△0.1%)、ボラティリティ(76.6%)及び1日当たり平均売買出来高(10%)の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2015年12月21日から2022年12月20日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、2年間延長された本新株予約権の2020年12月4日時点における公正価値を4,149円(1株当たり0.0378円)と算定いたしました。なお、算定機関は本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社は、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されており、2020年12月4日時点における公正価値4,149円(1株当たり0.0378円)につき新株予約権者から現実に払込みを受けることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、本新株予約権の期間延長は新株予約権者への利益供与にも該当しないことと判断いたしました。また、当社監査等委員である取締役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、新株予約権者への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
なお、新株予約権者からの追加払込みについては、2020年12月20日までに入金しております。
(4)本新株予約権の条件変更の内容
1.子会社が保有する当社新株予約権の売却について
当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社の第3回新株予約権の内、当社の完全子会社であるプロスペクト・アセット・マネージメント・インクが保有する全てを以下のとおり売却することを承認いたしました。
| 売却先 | 東京都港区南麻布四丁目5番48号 NLHD株式会社 代表取締役 藤澤 信義 |
| 売却期日 | 2020年8月12日 |
| 売却した新株予約権 | 当社第3回新株予約権 |
| 売却した新株予約権の数 | 650個(1個につき109,756株) |
| 売却価額 | 1個につき10,976円(1株につき0.1円) |
| 売却した新株予約権に係る潜在株式数 | 71,341,400株 |
| 売却価額の総額 | 7,134,400円 |
| 行使価額 | 1株につき49.2円 |
| 行使価額の総額 | 35億999万6,880円 |
| 権利行使期日 | 2020年12月20日 |
| 売却先 | 大阪府大阪市天王寺区玉造元町二丁目32番203号 伸和工業株式会社 代表取締役 西村 浩 |
| 売却期日 | 2020年8月12日 |
| 売却した新株予約権 | 当社第3回新株予約権 |
| 売却した新株予約権の数 | 63個(1個につき109,756株) |
| 売却価額 | 1個につき10,976円(1株につき0.1円) |
| 売却した新株予約権に係る潜在株式数 | 6,914,628株 |
| 売却価額の総額 | 691,488円 |
| 行使価額 | 1株につき49.2円 |
| 行使価額の総額 | 3億4,019万9,697円 |
| 権利行使期日 | 2020年12月20日 |
2.簡易株式交換による株式会社グローベルスの完全子会社化について
当社は、2020年8月12日開催の取締役会決議に基づき、株式会社グローベルスとの間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、株式会社グローベルスについては同日開催の臨時株主総会による承認を受け、実施しております。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社グローベルスを完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の効力発生日
2020年9月3日
(3)株式交換の方法
株式交換日現在の株式会社グローベルスの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式53,720,000株を新たに発行し、割当交付しました。
(4)株式交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | 株式会社グローベルス (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 26,860 |
(5)株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、当社株式が東京証券取引所第二部に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとしました。算定基準日を2020年8月11日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に株式価値を算出しております。
これに対し、株式会社グローベルスの株式価値については、株式会社コンサルティング・モールに算定を依頼し、DCF法及び純資産法を用いて分析を行い、これらを総合的に勘案して算定を行いました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(6)株式交換完全親会社(当社)となる会社の概要
資本金 12,086百万円
事業内容 不動産事業、再生可能エネルギー事業
3.太陽光発電事業における出資持分の譲渡
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、太陽光発電事業における一部の出資金について、その持分を全て譲渡することを決議いたしました。
(1)譲渡の理由
本案件は、太陽光発電所の開発を目的として共同出資者と共に開発資金を出資しておりましたが、開発許可取得に当初の想定以上の期間を要する見通しであります。当社としましては、太陽光発電事業におけるポートフォリオの最適化を目指し、取組み案件の取捨選択を行った結果、本案件に係る当社出資持分を譲渡することといたしました。
(2)譲渡先の概要
譲渡先、譲渡価額及び帳簿価額については、譲渡先からの要請により、詳細につきましては公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先は国内の一般事業法人であり過去にも取引がありますが、資本関係及び人的関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。また、譲渡先が反社会的勢力ではないことを確認しております。
(3)譲渡に関する日程
譲渡契約締結日 2020年10月19日
譲渡代金支払期限 2021年3月31日
4.当社連結子会社の異動(株式譲渡)
当社は、2020年10月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント(以下、「PEM」という。)の全株式(以下、「本株式」という。)を、Jトラスト株式会社へ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。
(1)譲渡の理由
当社グループは不動産事業及び再生可能エネルギー事業を軸に、企業グループのスリム化を進めております。その事業集約の一環として、PEMの太陽光発電事業におけるアセットマネジメント業務等を、別の連結子会社である株式会社プロスペクトバイオマス(現株式会社日本エネライズ)に事業集約いたします。また、PEMにて新たな投資家の募集行為を行う予定がないため、この度、本株式を譲渡することとなりました。
(2)株式譲渡の概要
| (1) | 譲渡前の所有株式数 | 1,000株(議決権所有割合:100%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 1,000株 |
| (3) | 譲渡価額 | 124百万円 |
| (4) | 譲渡後の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0%) |
(3)譲渡に関する日程
譲渡契約締結日 2020年10月21日
譲渡代金支払日 2020年11月19日
5.持分法適用会社による木質ペレットに係る長期供給契約の供給開始時期の変更
当社は、2020年3月9日付「当社持分法適用子会社(RFP Wood Pellets, LLC)によるENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRLとの長期供給契約締結のお知らせ」にて、ENGIE ENERGY MANAGEMENT SCRL(以下、「ENGIE EM」という。)との木質ペレット長期供給契約(以下、「本契約」という。)に基づく供給開始時期を、2021年3月期第3四半期以降とお知らせしておりました。
本プロジェクトは2020年2月に工場主要設備の完成後、製造プラントの試運転及び第三者機関による製品品質検査を予定しておりましたが、ロシア国内における新型コロナウイルス感染症の拡大及び他国からの入国制限等のやむを得ない事情により、試運転及び製品品質検査に遅れが生じており、ENGIE EMとの調整の結果、本契約に基づく本格的供給開始時期を2021年4月にて合意いたしました。なお、本契約における木質ペレットの価格等、その他の条件については変更ありません。
6.第3回新株予約権の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更について
当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、当社が2015年12月21日発行いたしました当社第3回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の行使期間の延長、並びに発行価額、発行条件、資金使途及び支出時期の変更を承認する旨の決議を行いました。
(1)本新株予約権の行使期間の延長の理由
当社は、本新株予約権を2015年12月21日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響を受け、2018年5月以降当社株価が行使価額の49.2円を下回って推移していることから、2020年12月16日時点において新株予約権988個(発行時は1,440個)が未行使の状況であります。
また、現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続して必要としており、太陽光発電事業における事業資金並びにM&Aによる事業ポートフォリオの拡大等に充当することを予定しております。本新株予約権の行使期限が2020年12月20日に到来するに際し、これら資金の調達を銀行借入等の他の手段と比較しても調達コスト等において有利な条件であり、新たに新株予約権を現在の株価水準に基づく行使価格により発行するよりも、本新株予約権の行使期間を延長するほうが当社の事業・財務戦略上最善であると同時に、経営の結果にコミットする意思表示であると判断し、今般、新株予約権者との間で協議した結果、合意に達したものであります。
(2)本新株予約権の概要等
①新株予約権の概要
| (1) | 割当日 | 2015年12月21日 | |
| (2) | 新株予約権の総数 | 1,440個(1個につき発行時100,000株) | |
| (3) | 発行価額 | 1個につき200,000円(1株につき2円) | |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 当社普通株式144,000,000株 | |
| (5) | 行使価格 | 49.2円(発行時54円) | |
| (6) | 未行使の新株予約権の数 | 988個(1個につき109,756株。108,438,928株) |
②本新株予約権の資金使途及び支出時期の変更内容並びに変更理由
ア.変更内容
調達する資金の具体的な使途(当初)
| 調達する資金の具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 | |
| ① | 太陽光発電事業に対する投資及び事業資金 | 4,000百万円 | 2016年1月～2020年3月 |
| ② | 企業買収、業務提携その他の M&Aに関する調査費用 | 288百万円 | 2016年1月～2018年1月 |
| ③ | 企業買収、業務提携その他のM&A資金 | 3,731百万円 | 2016年1月～2018年1月 |
調達した資金の具体的な使途(結果)
| 調達する資金の具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 | |
| ① | 太陽光発電事業に対する投資及び事業資金 | 1,680百万円 (注) | 2016年1月～2020年3月 |
| ② | 企業買収、業務提携その他の M&Aに関する調査費用 | 760百万円 | 2016年1月～2018年1月 |
| ③ | 企業買収、業務提携その他のM&A資金 | - | 2016年1月～2018年1月 |
(注)事業の推進に際し、調達不足額については銀行借入など他の調達資金を充当しました。
太陽光発電事業については、成田神崎プロジェクトの取得・開発資金をはじめ、合計11プロジェクトの事業資金等に充当しました。M&A案件については、2017年7月にTPJFの子会社化をいたしましたが、調査費用には760百万円を充当したものの、子会社化にあたり、当社が新規発行した普通株式を対価とする公開買付けによる手法を採用したため、M&A資金には充当しませんでした。
最終行使時期の2018年5月以後は、当社株価が行使価額を下回り、行使が促進されなかったため、資金使途のうち、特に太陽光発電事業に対する投資については手元資金又は借入により賄ってまいりました。今後も、当社グループは太陽光発電事業に対する事業資金やM&A資金を必要としていることから、行使期間を延長し、以下の資金に充当する予定です。
なお、必要な資金を必要な時期に調達できない場合には、銀行借入など他の調達方法を検討模索し、事業の推進を行う予定です。
調達する資金の具体的な使途(変更後)
| 調達する資金の具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 | |
| ① | 太陽光発電事業に対する投資及び事業資金 | 2,000百万円 | 2021年1月～2022年12月 |
| ② | 企業買収、業務提携その他の M&Aに関する調査費用 | 300百万円 | 2021年1月～2022年12月 |
| ③ | 企業買収、業務提携その他のM&A資金 | 3,000百万円 | 2021年1月～2022年12月 |
イ.変更理由
当社グループでは今後も企業価値の拡大を図るほか、安定した配当をはじめ株主還元を継続的に持続していくために、更なる事業ポートフォリオの拡大を必要としております。本日現在、具体的な案件は決まっておりませんが、引続き太陽光発電事業及びM&Aにより事業ポートフォリオの拡大等を目指してまいります。残額の再配分については太陽光発電事業で2,000百万円(支出予定時期内で2プロジェクトを想定)、企業買収、業務提携等のM&A資金に3,000百万円(支出予定時期内に2案件を想定)、その調査費用に300百万円を割り当てることといたしました。
(3)本新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を変更するに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である株式会社Stewart McLaren(本社:東京都港区東麻布一丁目15番6号 代表取締役 小幡 治)に依頼いたしました。
算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020年12月4日時点における本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価(36円)、行使価額(49.2円)、配当率(0%)、割引率(リスクフリーレート△0.1%)、ボラティリティ(76.6%)及び1日当たり平均売買出来高(10%)の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2015年12月21日から2022年12月20日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、2年間延長された本新株予約権の2020年12月4日時点における公正価値を4,149円(1株当たり0.0378円)と算定いたしました。なお、算定機関は本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社は、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されており、2020年12月4日時点における公正価値4,149円(1株当たり0.0378円)につき新株予約権者から現実に払込みを受けることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、本新株予約権の期間延長は新株予約権者への利益供与にも該当しないことと判断いたしました。また、当社監査等委員である取締役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、新株予約権者への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
なお、新株予約権者からの追加払込みについては、2020年12月20日までに入金しております。
(4)本新株予約権の条件変更の内容
| 変更前 | 変更後 | |
| (1)行使期間 | 2015年12月21日～2020年12月20日 | 2015年12月21日～2022年12月20日 |
| (2)その他の条件 | 21.新株予約権の取得 (1)10日以上連続する取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、いずれも当該各取引日において有効な行使価額の200%以上であった場合、当社は、当該10日目の取引日から10営業日以内に新株予約権者に対して通知することにより、当該取引日から20営業日が経過する日をもって、当該時点において残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 (2)本項に基づき本新株予約権を取得する場合、当社は、本新株予約権者に対して、1個につき、本新株予約権の払込金額に相当する額の金銭を交付する。 (3)本新株予約権の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。 | 21.新株予約権の取得 (1)本新株予約権の条件変更後いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」とする。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、取得日に残存する本新株予約権全部を取得することができる。 (2)本新株予約権の一部を取得する 場合は、抽選その他の方法により行 う。 |
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