四半期報告書-第120期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化について
当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、キーノート株式会社(以下「キーノート」といいます。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することにつき決議し、同日、キーノートとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、キーノートについては、2020年8月12日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2020年9月3日を効力発生日として行うことを予定しています。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループの主力事業である不動産事業は、首都圏における自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲事業、及び子会社である株式会社ササキハウス(以下「ササキハウス」といいます。)における、山形県を主な事業エリアとした戸建注文住宅の建築請負事業を主軸としております。グローベルマンションの累計分譲戸数は2020年3月末時点で8,100戸を超え、「ライフプランに合わせた間取りや立地条件」はもとより、「環境共生・健康・子育て・情報・防犯・災害」などに配慮した、最良の住まいと豊かな生活の舞台をお客様にお届けしてきました。また、ササキハウスは地域に根付いた企業として、高気密・高断熱の戸建て及び二世帯住宅の施工に強みを持っております。
一方で、工業市場研究所によると、2019年の首都圏における分譲マンション市場は、用地取得競争の激化や建築コストの高止まり等により、年間供給量は34,141戸と対前年比で5,433戸減、年間平均契約率は68.8%と好不調の分かれ目である70%を下回りました。当社においても、前期は45戸(前々期103戸)まで落ち込む結果となりました。また今春からの新型コロナウイルス感染拡大により、今後の事業環境にも不確実性が伴う状況となっております。
当社の今後の事業方針に関しては、2020年6月1日に開催された臨時株主総会及び同年6月30日に開催された第119回定時株主総会において選任された新経営体制の下、上記のような不確実性に対応できる事業ポートフォリオを構築すべく、M&Aによる企業買収を積極的に進める方針としております。
キーノートは首都圏及び近畿圏を主な事業エリアとして、注文住宅や商業用施設の企画から販売、中古住宅のリノベーション販売、及び不動産コンサルティングといった幅広い分野での不動産事業を手掛けており、独自のノウハウやネットワークを有しております。
当社はM&A案件の発掘を進める中で接触したキーノートの完全親会社である株式会社KeyHolderより、同社はエンターテイメント事業への集中を進める方針であり、不動産業を営むキーノートは売却を検討している旨をヒアリングしたため、キーノートの買収の検討を開始いたしました。
検討の結果、キーノートが当社グループに加わることにより、当社グループは首都圏においては分譲マンション及び戸建住宅、両タイプの自社物件をお客様に提供することが可能となり、また、近畿圏における事業基盤を獲得することにより、関西地域での分譲マンションの開発といった、従来のリソースでは検討できなかった既存事業の拡大も期待できると考えました。その他、キーノートは不動産コンサルティングやCRE戦略に関するノウハウも有しており、今後は新型コロナウイルスの影響により不動産戦略の見直しを進める企業やオーナーの増加が予想されることから、当該ニーズを有する顧客への、ソリューションの提案機会の増加も期待できると考えました。
上記のことから、キーノートが当社グループに加わることで、首都圏及び近畿圏における戸建住宅の販売や不動産関連のコンサルティング業務といった、不動産業における事業ポートフォリオが拡大し、更に、役職員の交流による不動産情報や顧客ネットワーク、及びノウハウの共有といったシナジー効果を発揮させていくことで、当社の企業価値の向上に繋がるとの結論に至り、本株式交換契約を締結いたしました。
2.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程

①取締役会決議日(当社)	2020年8月12日
②本株式交換契約締結日	2020年8月12日
③臨時株主総会決議日(キーノート)	2020年8月12日
④本株式交換の効力発生日	2020年9月3日(予定)

(注)本株式交換は、当社については会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、キーノートについては2020年8月12日開催の臨時株主総会の承認を受けた上で、2020年9月3日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	キーノート (株式交換完全子会社)
①株式交換比率	1	26,860
②本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:53,720,000株

(注1)株式の割当比率:キーノートの普通株式1株に対して、当社の株式26,860株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数:普通株式53,720,000株
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定において、当社の株式価値については、当社株式が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)第二部に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとし、算定基準日を2020年8月11日(以下「本算定日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値及び本算定基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、当事者間で慎重に協議したうえで、市場内取引において直近に取引された価格が、市場参加者による当社株式の直近の評価という点において、当社株式の価値を評価するうえで最も参考になり得るものと考えたため、東京証券取引所における本算定基準日の終値を基に1株当たり38円と算定いたしました。なお、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)より、当社の株式価値の評価を市場株価法に依拠することは、不合理でない旨の意見書を取得しております。
これに対し、キーノートの株式価値については、公正性・妥当性を確保するため、当社及びキーノートから独立した第三者算定機関である株式会社コンサルティング・モール(以下「コンサルティング・モール」といいます。)に算定を依頼いたしました。
当社は、コンサルティング・モールから提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、キーノートの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、キーノート株式1株に対して、当社株式26,860株を割当てることと決定いたしました。
(2)算定に関する概要
①算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係
算定機関であるコンサルティング・モールは、当社及びキーノートから独立した第三者算定機関であり、当社及びキーノートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
コンサルティング・モールは、キーノートの株式価値に関し、DCF法(2019年12月末を算定基準日としております。)及び純資産法(2020年3月末を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。
なお、コンサルティング・モールがDCF法による算定の前提としたキーノートの事業計画においては、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果(以下「本シナジー効果」といいます。)が織り込まれており、営業利益について、2020年12月期の470百万円に対して2021年12月期は662百万円(40.85%増)と、2020年12月期から2021年12月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。これは主に、2021年12月期において、戸建住宅販売の増加及びクラウドファンディング収入の増加を見込んでいることによるものです。

算定方法	1株当たりの株式価値のレンジ
DCF法	1,115千円～1,224千円
純資産法	1,020千円～1,177千円

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討しキーノートと交渉を行った結果、上記(1)に記載のとおり、キーノート株式1株に対して、当社株式26,860株を割当てることを決定いたしました。
なお、上記「(1)割当の内容の根拠及び理由」に記載の通り、当社の株式価値については市場株価法により算定することとし、算定基準日を本算定基準日としております。この点において、コンサルティング・モールがDCF法による算定の前提としたキーノートの事業計画には本シナジー効果が織り込まれている一方、本算定基準日の市場株価には、本シナジー効果が織り込まれていないと考えられます。しかしながら、本シナジー効果が市場株価に反映される場合の具体的な水準を算定することは困難であり、かつ、本株式交換比率はコンサルティング・モールが各手法により算定した株式価値の範囲内(下限は純資産法における1,020千円、上限はDCF法における1,224千円)で決定されていることから、本算定基準日が2020年8月11日であることは、妥当であると考えております。
5.会計処理の概要
本株式交換にともなう会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
6.今後の見通し
本株式交換により、当社の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、開示すべき影響等が判明した場合は速やかにお知らせいたします。