有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると考えており、コーポレート・ガバナンスも重要な経営課題であると認識しております。そこで取締役会の監督機能を強化し経営の透明性を一層向上させるため、監査等委員会設置会社への移行、取締役の指名や報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会の設置をしております。また、意思決定プロセスや内部通報制度の適正化を図るべく内部統制システムの構築に関する基本方針の改定など、継続的にガバナンス体制を強化してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の重要事項について以下の機関において審議し、グループを含めた会社の基本方針の決定及び業務執行の管理・監督を行っております。また、当社は社外取締役及び監査等委員会が有効かつ適切に機能することで業務の適正を確保していると考えているため、企業統治の体制は監査等委員会設置会社を採用しております。
[取締役会]
取締役会は、議長を務める代表取締役社長(泉信彦)のほか、社内取締役2名(藤澤信義、西村浩)、監査等委員である常勤社外取締役(菊池正光)、及び監査等委員である社外取締役3名(黒鳥浩、浅野樹美、名取俊也)の合計7名で構成されております。法令の定め、当社定款及び取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催し、グループを含めた会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。
[監査等委員会]
監査等委員会は、委員長を務める常勤社外取締役(菊池正光)のほか、社外取締役3名(黒鳥浩、浅野樹美、名取俊也)の合計4名で構成されております。原則として毎月定例の監査等委員会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
[指名・報酬委員会]
指名・報酬委員会は、委員長を務める監査等委員である社外取締役(浅野樹美)のほか、監査等委員である社外取締役(黒鳥浩)、及び社内取締役(藤澤信義)の3名で構成されております。委員会は取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役と規定し、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名及び報酬に関する事項を協議、答申しております。
[グループ経営会議]
グループ経営会議は、当社からは議長を務める代表取締役社長(泉信彦)のほか、社内取締役2名(藤澤信義、西村浩)、監査等委員である常勤社外取締役(菊池正光)、及び執行役員3名(ドミニク・ヘンダーソン、竹谷治郎、田部井僚介)の合計7名のほか、各グループ会社の取締役を中心に構成され、必要に応じ各社各部署長が出席しております。原則として毎週定例のグループ経営会議を開催し、取締役会への付議事項のほか、グループ各社の業務執行に関する重要事項の審議、報告を行う機関として機能しております。
※当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
(ア)コンプライアンス体制の整備状況
・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定しております。
・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。
・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。
(イ)情報管理体制の整備状況
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理をしております。
内部統制システムの構築に関する基本方針
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定する。
(2)取締役は、取締役会で定められた経営機構及び職務分掌に基づいて職務を執行する。
(3)業務執行取締役は、3ヵ月に1回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。
(4)社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
(5)利益相反取引及び非通例的な取引については、監査等委員会及び取締役会においてそれぞれ承認を必要とする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存及び管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程により、各部門(子会社を含む)における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する。
(2)総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長及び監査等委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役及び執行役員等により構成するグループ経営会議において必要に応じ審議の上、取締役会にて決定する経営体制をとる。
(2)社内規程で職務分掌及び職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。
5.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。
(2)当社監査等委員において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。
6.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、コンプライアンスの厳格な実践を規定する。
(2)業務の適正性を確保するため、コンプライアンス及びリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。
(3)コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。
(4)外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。
7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。
(2)状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。
(3)当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。
(4)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については、その業務内容について事前協議を行い決定する。
8.監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。
9.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、その独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
10.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関し、重大な法令、定款違反及び不正の行為の事実又は会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(2)コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容は、通報者が特定される事項を除き、遅滞なくその事実を監査等委員会に報告することとする。
(3)当社及び子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
(4)取締役会は、内部通報の状況及び事業の内容について定期的に報告を受け、監査等委員と協議の上、内部通報制度の見直しを行うものとする。
(5)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査等委員は、グループ経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査等委員に回覧する。
(2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対し、毎月の事業の状況及び四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。
(3)コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報は、直接、監査等委員に対し行うことができる。
(4)監査室長は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び監査実施結果を報告する。
(5)監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行う。
(6)監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、その費用を負担する。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
(1)当社及び子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員及び従業員に周知徹底する。
(2)反社会的勢力に関する対応については、警察当局及び外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。
イ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程により、各部門(子会社を含む)における業務上のリスクを、事業リスク、市場リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告及びモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(1)関係会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。
(2)状況に応じて子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視及び監督を行う。
(3)当社の監査等委員及び内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。
(4)当社は子会社の自主性を尊重しつつ、グループ経営会議にて子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、方針を決定する。
エ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する契約を締結しております。なお、当社の社外取締役及び会計監査人は、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
オ.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為による損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為、法令違反を認識して行った行為、違法な私的利益、報酬を得た場合等には填補の対象としないこととしております。
カ.取締役の定数
当社取締役は監査等委員を除く取締役10名以内、監査等委員である取締役10名以内とする旨を定款に定めております。
キ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ク.自己の株式の取得
当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ケ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。