有価証券報告書-第124期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び未行使新株予約権の移行措置)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入するとともに、付与済みの株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを譲渡制限付株式に移行する措置(以下、「本移行措置」という。)を講じることを決議し、これらに関連する議案を2024年6月21日開催の第124回定時株主総会(以下、「本総会」という。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入の目的および概要
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除く、以下、「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るさらなるインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠内で、年額18百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期に渡って実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
2.本移行措置の目的および条件
(1)本移行措置の目的
本制度の導入に伴い、株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理運営するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対して付与済みの株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものについて、譲渡制限付株式等に移行するものです。
(2)本移行措置の概要
本移行措置は、本株主総会において再任された取締役(以下、「再任取締役」という。)については、保有する株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権を権利放棄し、当社が無償取得する代わりに、再任取締役が放棄する新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を交付し、また、本年の株主総会で退任する取締役については、保有する株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権を権利放棄し、当社が無償取得する代わりに、当該取締役が放棄する新株予約権の目的である株式数と同数の株式を報酬等として付与するものです。再任取締役等は、本移行措置のために当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本移行措置のために支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額および本制度に係る報酬枠とは別枠で23百万円以内とし、本移行措置により発行または処分される当社の普通株式の総数は10,000株以内といたします(なお、当社の普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて当該総数を調整します。)。なお、本移行措置のための報酬は、第125期事業年度に限るものとします。
また、本移行措置に伴い再任取締役に交付する譲渡制限付株式には、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役および執行役員のいずれも退任する日までの期間の譲渡制限を課すことといたします。
なお、再任取締役等が保有する未行使の新株予約権は権利放棄され、今後、権利行使されることはありません。
3.当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと概ね同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。また、株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権を保有する当社の執行役員に対しても、本移行措置と同様の措置を講じる予定です。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年6月21日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式を処分することを決議しました。
(1)処分の概要

(1)払込期日	2024年7月19日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 14,068株
(3)処分価額	1株につき 2,410円
(4)処分価額の総額	33,903,880円
(5)割当予定先	当社の取締役(※)5名 12,460株 当社の執行役員 4名 1,608株 ※ 社外取締役を除きます。

(2)処分の目的及び理由
(譲渡制限付株式報酬制度の導入及び未行使新株予約権の移行措置)に記載のとおりです。