有価証券報告書-第73期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営によって株主価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用する会社として、それに必要な経営体制を整えることを基本としております。
経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
取締役会については、原則として3ヵ月に1回以上開催する定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
監査役会については、会計監査人及び内部監査部門と適宜意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。
また、取締役会には監査役が出席し、決議内容の妥当性について意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。加えて、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。
取締役会及び監査役会は、下記の構成となっております。

設置する機関	役職名	氏名
取締役会	代表取締役	小林 由佳
	取締役	柴田 文徳
	取締役	安藤 功
	取締役	萩森 弥郁夫
	社外取締役	小野 晴美
	社外取締役	中田 研二
監査役会	常勤監査役	田宮 智子
	社外監査役	今井 潔
	社外監査役	南雲 素子

ロ 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスを充実させ、その実効性を高めるため、社外監査役が取締役会に出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。
ハ 監査等委員会設置会社への移行
2022年6月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会で決議しております。この基本方針に基づき、諸規定を整備し、実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。また、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、内部監査を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
a.他社との競争に対するリスク対策
自動車販売事業における他社との価格競争による収益低下と経営成績の悪化というリスクに対しては、低収益体質を脱却するため、営業・管理・整備の総てにわたり、収益を上げるための構造改革を断行し、競争力を高めてまいります。
b.公的規制に対するリスク対策
不動産利用事業における「大規模小売店舗立地法」の影響による収益低下と経営成績の悪化というリスクに対しては、経営資源の利用効率の最大化の視点で見直しを行うとともに、地域住民に愛され、親しまれる生活密着型の店舗作り・テナント誘致を行ってまいります。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の内部統制システムの整備状況及び内部監査状況の報告を受け、定期的に内部監査に立会確認しております。また、子会社の取締役会に毎回出席し、職務の執行が効率的に行われていることを確認しております。
ニ 取締役の定数
当連結会計年度末において、当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
2022年6月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ヘ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。